Rezolve AI PLC美国招股说明书(2025年5月30日版)

根据规则424(b)(7)提交的文件，注册号333-282004 Rezolve AI plc 最高7,499,994股普通股（拟发行） 至多15,6417,075普通股（待售） 这份招股说明书补充（本“补充编号一）更新并补充了2025年5月9日的招股说明书（补充后的“招生简章)，该文件构成了我们的F-1表注册声明（注册号333-282004）的一部分。本补充文件第1号旨在补充招股说明书中与招股说明书中“出售股东表”相关的信息，以便反映，包括但不限于以下事项：Cohen & Company Financial Management LLC（“柯恩) 500万普通股，面值0.0001英镑（“普通股），可转让给，并已登记用于向Cohen转让给J.V.B.金融集团有限责任公司（“JVB”). 这份简章与之前我们注册发行至多7,499,994股普通股相关，该等普通股可通过行使以每股11.50美元价格购买普通股的公共认股权证进行发行（“PublicW担保”). 《招股说明书》还涉及本文件中指明的某些出售证券股东（以下简称“出售持有人）总计达15,641,707,500股普通股，包括：（i）最多12,105,795,900股普通股；（ii）最多544,982股普通股，可在以每股8.00美元的价格行使购买普通股的私人认股权证时发行（PrivateW担保“并与公共许可令一起，”Warrant); （三）根据招股说明书中定义的可转换债券转换发行的19,079,139股普通股； （四）根据招股说明书中定义的预先认购转换发行的15,207,479股普通股； （五）根据招股说明书中定义的转借款项转换发行的527,516股普通股。 本补充文件第1号更新并补充了招股说明书中的信息，不包含此文件则不完整，且只能与招股说明书（包括对该说明书的任何修正或补充）一起交付或使用。本补充文件第1号应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本补充文件第1号中的信息不一致，您应依赖本补充文件第1号中的信息。 普通股和公众认股权证在纳斯达克证券交易所有限责任公司（\纳斯达克）分别位于“RZLV”和“RZLVW”符号下。 普通股注册用于转售，并在“出售股东”部分中说明的是，这些普通股要么（i）在2024年9月9日已发行并流通，即该招股说明书的注册声明首次提交的日期，要么（ii）根据某些协议或浮动利率证券（这些协议或浮动利率证券在2024年9月9日有效和/或流通）发行。因此，这些普通股的注册转售，以及出售股东对这些普通股的销售，都不会对我们的股东造成稀释效应。销售股东表格中设定的所有权百分比是根据2025年5月21日流通的248,613,374股普通股计算得出的。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中第11页开始的“风险因素”。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会未曾批准或否认批准在招股说明书中规定发行或本第1号补充材料中规定的证券。任何与此相反的陈述均构成犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年5月[ ]日。 关于本增补 prospectus 招股说明书中“证券的受益所有权”部分已修改，以反映我们董事、高级管理人员和股东受益所有权的某些变化。这些股东为我们所知，其受益所有权的普通股占已发行普通股的5%以上。本补充文件第1号不登记在2024年9月9日（经修订）向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（注册号333-282004）上已登记的额外普通股。 “出售持股人”部分在招股说明书中经修改，通过添加以下信息以更新信息，反映以下内容，包括但不限于Cohen转让5,000,000股普通股至JVB，该等普通股可发行给并登记以Cohen名义再次出售。以下表格列明了以下出售持股人关于可能不时由每位持股人提供的普通股的某些信息。本文件中未定义的加粗术语应按照招股说明书中的含义解释。 证券的受益所有权 以下表格列出了截至2025年5月21日与我方普通股相关联的受益所有权信息： •每人或关联人员群体，在我们看来，拥有超过5%的流通普通股；•每位董事；•每位董事和高级管理人员；以及所有我们的董事和高级管理人员作为一个整体。 美国证券交易委员会将“证券的实际控制权”定义为直接或间接拥有该证券的投票权和/或投资权。股东也被视为在任一日期，拥有自该日期起60天内通过以下方式可以获得的全部证券的实际控制人：（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、自主账户或类似安排的权力，或（iv）信托、自主账户或类似安排的自动终止。在计算某人所持有的证券的实际控制股份数量和该人的持股比例时，该人持有的、目前可以行使或将在之后60天内可以行使的、受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行股份，而此类股份在计算其他任何人的持股比例时不被视为已发行股份。表中列出的每个人对其被列为实际控制人的所有普通股拥有独立的投票权和投资权，除非表中或以下脚注另有说明。公司的控股股东与其他普通股股东享有相同的投票权。 普通股受益所有权的百分比是根据2,486,133,744股流通普通股计算的。 除非另有说明，我们认为表中列出的人员对于他们所拥有的所有普通股具有单独的投票和投资权。据我们所知，任何执行官员、董事或董事候选人都没有将他们所拥有的普通股作为担保进行抵押。 不到一百分之一。 2. 包括（i）Daniel Wagner直接持有的4,698,505股；以及（ii）DBLP Sea Cow Limited（“DBLP DBLP完全由Wagner先生合法拥有，Wagner先生是DBLP的董事，因此Wagner先生可能被视为分享了DBLP持有的股份的投票和投资权力。 3. 包括：（i）约翰·瓦格纳直接持有的815,989股；（ii）瓦格纳先生持有的汇票转换成的2,835股普通股；（iii）瓦格纳先生持有的私募认股权证背后的3,969股普通股；（iv）DBLP直接持有的49,531,428股。不包括DBLP直接持有的、目前可由布拉德·威肯斯行使认股权的3,592,193股。DBLP由约翰·瓦格纳先生和约翰·瓦格纳先生受益所有，且约翰·瓦格纳先生是DBLP的董事，因此瓦格纳先生可能被认为有权分享DBLP持有的股份的投票权和投资权。 4. 包括（i）1,879,352 股普通股；（ii）Mr. Sharp 持有的借据转换后的11,321 股普通股；（iii）Mr. Sharp 预先认购转换后的42,441 股普通股；（iv）Mr. Sharp 持有的私有认股权证对应的15,850 股普通股。 5. 包括：（i）564,935 股普通股；（ii）因佩里先生预先认购而发行的110,000 股普通股；（iii）佩里先生持有的可转换票据转换而发行的69,526 股普通股。不包括：（i）佩里先生持有的借条转换而发行的34,395 股普通股；（ii）佩里先生持有的私募认股权证所对应的12,700 股普通股。 6.由史密斯先生提前认购转换而成的33,334股普通股组成。 7. 包含（i）1,142,384 股普通股和（ii）因Vesco先生预缴认购而发行的11,249 股普通股。 8.DBLP完全由Daniel Wagner合法拥有，并由John Wagner完全受益拥有。Daniel Wagner和John Wagner约翰·华格纳是DBLP的董事之一。 9.包括：(i) 3,785,225,400 股普通股；以及 (ii) 116,791,740 股在特定期权转换后向DBLP发行的股份。在LTIP下获得。不包括DBLP直接持有的、目前受看涨期权约束的3,592,193股。可由布拉德·维克恩行使。 第10条包括：（i）34,649,207股普通股；以及（ii）由李哈戈夫先生持有的可转换债券转换为1,194,051股普通股。 包括：(i) 7,870,000 股普通股和 (ii) 由于纽马克先生预先认购的转换而发行的 9,200,000 股普通股。 12. 包括：(i) 9,638,693 股普通股；(ii) 目前由Apeiron代表Wickens先生持有的1,240,865股普通股；(iii) 目前由DBLP持有但受Wickens先生当前可执行的购回期权约束的3,592,193股普通股；(iv) Wickens先生持有的借据转换为156,250股普通股；(v) Wickens先生预先认购转换为333,333股普通股；(vi) Wickens先生持有的私人认股权证所代表的62,500股普通股；(vii) Wickens先生持有的可转换债券转换为10,840,973股普通股。 13. 包括（i）10,712,645股普通股，（ii）Apeiron提前认购转换而成的333,333股普通股；（iii）Apeiron持有的可能转换成的182,886股普通股；（iii）Apeiron持有的私募认股权证所代表的62,500股普通股；（iv）Apeiron持有的可转换票据转换而成的13,806,181股普通股。不包括（i）Apeiron代表Brad Wickens持有的1,240,865股普通股。 销售持有人 本说明书还涉及某些出售股东最多可再次出售15,6417,075股普通股，包括：(i) 1,2105,7959股普通股；(ii) 544,982股因私募认股权证可发行的普通股；(iii) 1,9079,139股因可转换债券转换而发行的普通股；(iv) 1,5207,479股因预先认购转换而发行的普通股；(v) 以及527,516股因转换本票而发行的普通股。 在根据本注册声明（及根据私人认股权发行的普通股）重新注册的所有证券出售后，或存在此类销售可能发生的看法，可能会导致我们的证券市场价格大幅下跌。尽管价格下跌，但由于以较低的每股价格购买，Armada的赞助商和我们的持有者仍可能因其购买的股份获得正的回报率。见“风险因素——与公司相关的风险更多信息。 2021年2月，Armada向其发起人发行了4,312,500股普通股，每股价格为0.006美元，共计25,000美元现金，与公司组织相关。2021年6月16日，Armada的发起人以每股0.006美元的价格购买了额外的700,000股普通股，使发起人持有的创始股份总数达到5,012,500股。2021年6月16日，Armada的发起人将50,000股创始股份分别转让给Herbert先生和Lurio先生，以及Khan先生、Decker先生和White先生各35,000股。2021年7月23日，Armada的发起人以每股0.006美元的价格购买了额外的1,200,000股普通股，使发起人持有的普通股总数达到6,007,500股。由于Armada的承销商未行使超额配售选择权，截至2021年10月1日，Armada的发起人放弃了1,125,000股普通股。此外，在Armada初始业务合并完成后，发起人将代表创始股份的会员权益分配给了每位基石投资者。 Armada的赞助商以每股10.00美元的价格购买了总计459,500股私人股份，总购买价为459.5万美元。 在完成业务合并后，(i)在合并生效时间之前发行的每一股Armada普通股均按一股普通股交换；(ii)在合并生效时间之前发行的每一份Armada认股权证均按一份公开认股权证交换；(iii)在合并生效时间之前发行的每一份Armada单位均分解为其组成部分（一股Armada普通股和一份Armada认股权证的一半），每一股Armada普通股按一股普通股交换，每一份Armada认股权证按一份公开认股权证交换。普通股、公开认股权证、行权后可发行的普通股、可转换债券和本票转换后发行的普通股均根据某些认购协议和登记权协议下授予的登记权，正在通过本招股说明书中所附的登记声明进行登记。 销售股东可根据本说明书，不时提供和出售以下所述的任何或全部普通股。在本说明书中提到“销售股东”时，我们指的是下表中所列以及表下方脚注中的人员（如表可能