ReShape Lifesciences Inc. American Depositary Receipt Prospectus (May 30, 2025 Edition)

如果适用，根据本补充招募说明书和随附的招募说明书，我们将按照1933年证券法修正案下的规则415定义的“市价”股权发行，出售我们的普通股，包括直接或在纳斯达克资本市场（我们的普通股票现有交易市场）上进行的出售、通过除交易所或类似市场外的市场制造商进行的出售，或在私下谈判的交易中进行的出售。Maxim将尽其商业合理之努力，根据其正常交易和销售惯例，在我们双方同意的条款下，代表我们出售我们请求出售的全部普通股。没有任何关于将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。我们将在“分配计划”部分提供更多有关普通股如何出售的信息。 Maxim将有权获得固定佣金率3.0%的每笔普通股销售的毛收益作为补偿。与我们代销普通股相关的销售，Maxim将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对Maxim承担某些负债的责任，包括《证券法》下的负债。 根据《股权分配协议》，在我们发行并售出所有受《股权分配协议》约束的普通股或者根据协议终止《股权分配协议》的最早时间点，我们将停止出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RSLS”。截至2025年5月28日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股市价为每股4.58美元。 截至本招股说明书补充说明的日期，非关联方持有的我们未偿普通股的总市值，按照2025年4月1日纳斯达克资本市场我们普通股最后一次交易的价格计算，即每股39.75美元，为9,763,170美元，基于截至2025年5月28日的738,356股未偿普通股，其中736,843股由非关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们不会在任何12个月期间通过公开首次发行出售证券，其价值超过我们公众持股量三分之一。在包括本招股说明书补充说明日期在内的前12个日历月（不包括此次发行），我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券。 在标题为“风险因素”的章节，从第页开始投资证券存在风险。您应仔细考虑上述风险和不确定性。S-5ofthisprospectussupplement 证监会和任何国家证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本增刊的日期为2025年5月30日。Maxim Group LLC迈克马克斯集团有限责任公司 关于本展望补充 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格注册声明（以下简称“注册声明”）的一部分，我们使用“批量注册”程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了该注册声明。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及在此处引用的我们从SEC提交的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处引用的所有信息，以及在本招股说明书补充文件第S-14页上描述的“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件的纳入”部分中的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在范围内，如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附的招股说明书或任何引用的文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和此类引用的文件中的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件所引文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，不应将此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖本补充招股说明书中包含或引用的信息，以及随附的招股说明书以及我们可能因此次发行向您提供的任何免费写作招股说明书。我们或销售代理未授权任何人提供与该补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能授权交付或向您提供的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们或销售代理不对任何其他人可能向您提供的其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息，或在此或其中引用的信息，仅截至各自的日期准确，无论本补充招股说明书和随附招股说明书交付的时间或我们的证券销售的时间如何。 我们仅在我们允许提供和销售证券的司法管辖区提供销售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的发行。在美国境外获得此招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书补充文件及其附带招股说明书发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，也不得用于与任何在招股说明书补充文件及其附带招股说明书中提供的证券的销售报价或购买报价的邀请相关，在任何此类个人不得进行此类报价或邀请的司法管辖区。 2025年5月9日，我们修改了我们的公司章程，对尚未发行的普通股实施1比25的逆向分割。本招股说明书补充文件中的所有股份数据和每股数据均按逆向分割执行。 “公司”一词指代ReShape Lifesciences Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司，以及我们的子公司。除非上下文另有要求，以下术语“我们”，“我们”，“我们的”，“ReShape Lifesciences”和“the” 所有本说明书中对“$”，“U.S. Dollars”和“dollars”的提及均指美国美元。 前瞻性补充摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件或其他已纳入本招股说明书补充文件的相关详细信息中的精选信息。本摘要可能不包含您在投资我公司证券之前应考虑的所有信息。您在做出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括从第S-5页开始的“风险因素”，以及纳入本招股说明书补充文件的相关财务报表、相关注释和其他文件。 我们的公司 ReShape Lifesciences Inc.是一家领先的由医生主导的减重解决方案公司，提供一套集成的、经过验证的产品和服务，贯穿整个护理流程，以管理和治疗肥胖和代谢性疾病。 我们目前的投资组合包括美国食品和药物管理局批准并报销的腹腔镜手术设备。®® 乐队和最近批准的Lap-Band 2.0 FLEX系统，这些系统提供微创、长期治疗肥胖的方法，是比胃旁路手术或袖状胃切除术等更具侵入性和极端的手术粘合程序更安全的手术替代方案。 2024年7月8日，我们与Vyome Therapeutics, Inc.（“Vyome”）和特拉华州公司Raider Lifesciences Inc.（“Merger Sub”），公司的直接全资子公司，签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，在满足或放弃其中规定的条件，包括纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）批准合并公司的上市申请的情况下，Merger Sub将与Vyome合并，Vyome作为公司的子公司继续存在（“合并”）。合并后的公司计划将其名称更改为Vyome Holdings, Inc.，并将专注于推进Vyome的免疫炎症资产开发业务，以及在全球顶级印度创新走廊和美国市场之间寻找更多机会。 同时执行合并协议时，我们签署了资产购买协议，该协议于2025年4月25日（“资产购买协议”）修改，与英国法律设立的Ninjour Health International Limited（以下简称“Ninjour”）达成，Ninjour是Biorad Medisys Pvt. Ltd.（统称为“Biorad”）的附属公司。根据资产购买协议，并且在此协议规定的条件得到满足或豁免的情况下，我们将出售除现金外的几乎所有资产给Biorad，Biorad将承担我们的大部分债务，以225万美元的现金购买价格，该价格将根据我们截至2024年3月31日的实际应收账款和应付账款进行调整。Biorad与我们就公司Obalon产品签署了一项于2023年9月19日宣布的独家许可协议。®胃气球系统。 近期发展 2025年5月9日，开盘时，我们实施了1股拆分为25股的反向股票分割。因此，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股数据均反映了反向股票分割。与反向股票分割无关，未发行任何零散股份。 2025年5月28日，我们收到纳斯达克上市资格部门发出的书面通知，通知我们纳斯达克决定将从纳斯达克摘牌我们的证券。2024年11月25日，纳斯达克通知我们，公司未符合纳斯达克上市规则5550（b）规定的继续上市所需的最少250万美元股东权益要求。然而，纳斯达克同意了我们将期限延长至2025年5月27日的请求，以符合这一要求。纳斯达克已决定，公司未满足延长期限的条件。因此，除非我们在2025年6月4日之前请求对该决定提出上诉，否则我们的普通股将在2025年6月6日开盘时暂停交易，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将导致公司的证券从纳斯达克摘牌和登记。我们打算根据纳斯达克规则中规定的程序向听证小组上诉纳斯达克的这一决定，这将使我们的证券暂停交易的措施暂停。 待听证小组作出决定。我们无法保证，在听证之后，听证小组将批准我们继续上市的要求，或者我们能够遵守其他纳斯达克上市规则。 我们的企业信息 我们于2008年1月2日在特拉华州法律下注册成立。2021年6月15日，我们完成了与奥莱恩治疗公司（“奥莱恩”）的合并。根据合并协议，奥莱恩的全资子公司与ReShape合并，ReShape作为奥莱恩的全资子公司继续存在。作为合并的结果，奥莱恩作为母公司更名为“ReShape Lifesciences Inc.”，而ReShape更名为ReShape Weightloss Inc. ReShape Lifesciences的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为RSLS。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州欧文市科技大道18号110号，电话号码为（949）429-6680。我们的网站地址是www.reshapelifesciences.com网站上的信息或通过网站可以访问的信息，并未被纳入本招股说明书的参考范围，不应被视为本招股说明书的一部分。 风险因素 投资于我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑以下风险，以及本招股说明补充和其他在此提及的相关信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 风险相关于本产品 因为我们的管理将在如何使用此发行的净收益方面拥有广泛的酌情权和灵活性，我们的管理可能使用您不同意的或可能证明无效的方法来使用网络收益。 我们目前打算将此次发行的净收益用于本招股说明书补充说明中的“收益使用”所述内容。我们尚未将此次发行的净收益分配到该部分所列的任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将享有重大的酌情权和灵活性。您将依赖我们管理层的判断来使用这些净收益，并且作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。净收益可能以不符合或无法为我们带来收益的方式被投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 您将购买的公司股票的每股净有形账面价值将立即且大幅稀释。 我们提供的普通股每股发行价预计将远高于我们流通普通股每股的净有形账面价值。在假定合计970万美元的普通股出售后，每股假定公开发行价为4.58美元，以及扣除我们应付的销售代理佣金和预计的发行费用后，您将立即面临每股0.50美元的稀释。由于我们提供的股份将直接进入市场，我们出售这些股份的价格将会有所波动，这种波动可能很大。如果我们以显著低于他们投资的价位出售股份，我们出售的股