Jeffs' Brands Ltd美国存托凭证招股说明书（2025年5月28日版）

招股说明书补充文件摘要

公司概况
Jeffs' Brands Ltd（以下简称“公司”或“我们”）是一家成立于2021年3月以色列的电子商务消费品公司，主要在亚马逊平台运营。公司通过子公司提供多种服务，包括管理、运营和物流、营销和金融服务。公司拥有六家全资子公司，并通过子公司持有SciSparc Nutraceuticals Inc.的部分股权。

注册直接发行
公司计划通过注册直接发行向机构投资者发行662,500股无面值普通股和1,276,007份预融资认股权证，可购买最多1,276,007股普通股。每股普通股的购买价格为0.30美元，预融资认股权证的价格为0.2999美元。此次发行的净收益预计约为58.1万美元，将用于一般公司用途和营运资金，包括潜在的收购。

风险因素
投资公司的证券涉及高度风险，包括但不限于：

• 未能持续符合纳斯达克上市条件，导致股票退市并可能交易在场外市场；
• 大量普通股发行可能导致股价下跌，增加未来融资难度；
• 现有期权和股权激励行权可能导致现有股东股权稀释；
• 预融资认股权证缺乏公开市场，流动性受限；
• 管理层对发行收益的使用具有广泛自由裁量权，可能影响公司价值；
• 未来可能发行额外普通股或其他证券，导致进一步稀释。

资金用途
公司计划将此次注册直接发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，包括潜在的收购。

市值和稀释
截至2024年12月31日，公司非关联方持有的普通股累计市值为约210万美元。注册直接发行后，预计公司调整后净资产每股约为1.74美元，现有普通股持有人净有形净资产每股将减少4.02美元，并向注册直接发售中的投资者每股稀释1.05美元。

证券描述
公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“JFBR”。预融资认股权证目前没有建立公开交易市场，公司无意向任何证券交易所或国家认可的交易系统申请上市。

分销计划
公司可能通过多种方式销售证券，包括直接向投资者发售、通过经销商或承销商销售、市场发售和股权信贷额度协议。

法律事务
公司是一家以色列公司，根据《交易所法案》属于“外国私人发行人”，享有部分报告要求豁免。公司法律事务由美国和以色列律师事务所提供支持。

信息披露
公司将在美国证券交易委员会（SEC）网站提供更多信息，包括年度报告、6-K表格外国私人发行人报告等。

近期发展
公司签署了收购新泽西州物流中心的非约束性备忘录，并计划在2025年第一季度完成与Smart Repair Pro的收购交易。