资本市场观察之五：并购重组管理办法修订，并购重组市场改革深化

核心结论

行业评级：超配 前次评级：超配 评级变动：维持 近一年行业走势：

• 非银金融相对沪深300表现：1个月 -3.67%，3个月 20.99%，12个月 5.74% 分析师：孙寅、陈静

事件

2025年5月16日，中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，从支付机制、财务状况变化、审核程序、锁定期限等方面放松要求，以提升并购重组市场规模和活跃度。

改革措施

1. 分期对付机制：发行股份购买资产可申请一次注册分期发行，注册有效期限延长至48个月，提高交易灵活性和成功率。
2. 简化审核流程：简易审核程序需在5个工作日内决定，其余审核需在15个工作日内决定，提升交易效率。
3. 提高监管包容度：将“改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争”改为“不会导致财务状况发生重大不利变化、不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易”。
4. 明确吸收合并锁定期：被吸并方控股股东、实控人或其控制关联人6个月锁定期，收购执行18个月锁定期。
5. 锁定期“反向挂钩”：私募基金投资期限满48个月，第三方交易锁定期缩短为6个月；重组上市中控股股东、实控人及其控制关联人以外股东的锁定期缩短为12个月。

投资建议

随着上市公司并购重组活跃度提升，证券公司财务顾问项目收入有望提升。推荐华泰证券、国泰海通和中信证券。

风险提示

资本市场大幅波动，政策落地效果不及预期等。