资本市场聚焦（三）：修订并购重组管理办法，制度包容度提升释放市场活力

核心观点

证监会于5月16日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革，提升制度包容度，释放市场活力。

关键数据

• “并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。
• 2025年以来，上市公司筹划资产重组超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍。
• 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

主要修订内容

1. 优化审核流程，支持上市公司之间吸收合并

   • 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，给予发行人更大灵活性。
   • 新设重组简易审核程序，无需并购重组委审议，5个工作日内作出决定，提高审核效率。
   • 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，被吸并方控股股东、实际控制人设置6个月锁定期，其他股东不设锁定期。

2. 提高制度包容度，鼓励私募基金积极参与

   • 降低对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管要求，降低科创企业并购重组试错成本。
   • 鼓励私募基金参与并购重组，投资期限满48个月的，锁定期由12个月缩短为6个月。
   • 根据《公司法》等做出适应性调整，维护法律体系的协调性和一致性。

投资建议

未来高质量发展的具体细则将成为资本市场长远发展的主要推动力，建议把握并购重组、高“含财率”和ROE提升三条逻辑主线，个股建议关注资本实力雄厚且业务经营稳健的大型券商配置机遇。

风险提示

• 权益市场大幅波动影响股票交投活跃度。
• 投资者风险偏好降低拖累市场景气度。
• 宏观环境下行影响市场基本面。
• 政策落地力度不及预期。