Oatly Group AB ADR美国存托凭证招股说明书（2025年5月15日版）

27,574,430 美国存托凭证，代表由出售证券持有人提供的普通股 每次一个或多个销售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，Oatly Group AB（“Oatly”，“我们”，“我们”或“公司”）将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关本次发行的具体信息和所提供证券的具体条款。招股说明书补充说明还将描述这些证券的特定发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充说明。 本登记声明注册的ADS可按照发行公司2028年到期的9.25%可转换高级PIK债券（“可转换债券”）转换为普通股的转换价从1.81美元调整为每股1.36美元（以下简称“调整转换价”）进行发行，该调整转换价为2025年3月23日根据可转换债券的条件和条款确定。这些可转换债券的交易免除了1933年证券法要求的注册要求。根据2023年3月14日与我们某些投资者签订的认购协议（以下简称“认购协议”）的要求，我们在此登记这些ADS的再次发行。 每个ADS代表获得公司二十股普通股的权利，每股面值为0.00018美元（每股，即“普通股”）。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“OTLY”。截至2025年4月29日，在纳斯达克全球精选市场上，ADS的最后报告售价为每股10.28美元。为登记可发行ADS的普通股，曾单独提交了F-6表格注册声明，已提交给证券交易委员会，并于2024年3月22日生效（文件号333-278165），该注册声明随后由提交给证券交易委员会的F-6表格注册声明后生效修正案第1号修订，并于2025年2月12日生效。 投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素在第6页的本说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑包括在本说明书附录或其他参照文件中的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。 证监会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审查本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 目录 目录 关于本招股说明书特别说明关于前瞻性声明的注意事项市场及行业数据公司概况公司信息风险因素资金用途资本化及负债普通股和美国存托股的描述证券持有人销售计划分配方案 执行公民义务 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可获取更多信息的地方 目录 关于本说明书 这份招股说明书是提交给证券交易委员会（或简称SEC）的存档注册声明的一部分。通过使用存档注册声明，出售证券的持有人可以在任何时间以及不时地，通过一次或多次发行，出售最多2,757,430股美国存托股份（ADS）。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。每次出售本说明书中所述的证券时，我们将向本招股说明书提供补充招股说明书，其中包含关于所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充招股说明书还可以在本招股说明书所包含或引用的信息中添加、更新或更改关于该发行的信息。然而，任何补充招股说明书都不会提供在招股说明书有效时未注册或未在本招股说明书中描述的证券。本招股说明书以及适用性的补充招股说明书和纳入本招股说明书的引用文件，包含与根据本招股说明书证券发行相关的一切重要信息。 我们进一步指出，我们根据任何已作为随附招股说明书中参考文件附件提交的协议中所作出的表述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，旨在在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，这样的表述、保证或承诺仅在作出时的日期是准确的。因此，这样的表述、保证和承诺不应被依赖来准确反映我们当前的状况。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书和任何适用的补充说明书。您还应当阅读我们在“”下向您推荐的文件。Where You Can Find More Information以下提供有关公司、我们所面临的风险以及我们财务报表的信息。注册文件和附表可按以下描述在SEC网站上查阅：Where You Can FindMore Information.” 我们、任何代理、承保人或经销商，或出售证券的持有人，均未授权任何人提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或自由写作招股说明书之外的信息。我们、任何代理、承保人或经销商，以及出售证券的持有人，不对他人可能提供的信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是出售或购买除相关证券之外的任何证券的报价，也不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区进行报价或销售的报价或要约。您应假定本招股说明书及任何适用的招股说明书补充中出现的任何信息仅以各自的封面日期为准，即使本招股说明书可能在以后的日期交付或根据本招股说明书出售证券。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者：除了在美国，我们没有在其他任何需要为此采取行动的司法管辖区做任何允许持有或分发本招股说明书的任何事情。您有责任了解并遵守有关本招股说明书在美国以外地区分发的任何限制。 除非上下文有其他要求， “奥提利”, “我们”, “我”, “ours”,“公司”并且类似术语指代奥瑞利集团及其子公司在合并报表的基础上。 我们拥有此招股说明书中使用的重要商业商标的专有权利，其中许多已在适用的知识产权法律下注册。仅为方便起见，此招股说明书中所提及的商标和商号可能不会出现“®“或者”™符号，但是这种引用并不 目录 旨在以任何方式表明，在适用法律允许的范围内，我们不会主张我们或适用许可方的权利对这些商标和商号，我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与我们之间存在关系，或任何其他公司对我们进行代言或赞助。在本招股说明书中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均为各自持有者的财产。 目录 特别声明：关于前瞻性陈述的注意事项 某些声明属于根据1995年美国《私有证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，这些陈述反映我们对未来事件当前的预期和观点，包含在本计划书及相关补充计划书中、通过引用纳入或包含在内的文件中。我们意图这些前瞻性陈述符合《1933年证券法》修订后的第27A节和《1934年证券交易法》修订后的第21E节所规定的安全港条款。本计划书以及任何适用补充计划书中包含的所有除历史事实陈述之外的陈述，包括但不限于关于我们未来运营结果和财务状况、商业战略和计划、我们所处市场增长机会和趋势、我们的地理范围、我们的可持续目标及雄心、对我们产品需求和接纳的预期、对竞争的预期，对宏观经济影响、关税或其他贸易制裁、供应链限制和通货膨胀的影响，我们未来运营及商业目标，预期成本削减，我们筹集额外资本来支持我们运营的能力，现金及现金等价物的充分性等陈述都是前瞻性陈述。以下词语或短语，如“预测”、“规划”、“应”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“期望”、“旨在”、“计划”、“相信”、“潜力”、“持续”、“可能是”等及其否定形式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。 这些既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括但不限于第3.D项中描述的内容。关键信息——风险因素“以及第5项。”运营与财务审查及展望在我们的2025年3月13日提交的20-F表格年度报告中（以下简称“”）年度报告”). 您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书以及任何适用的补充招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件结果受本说明书中所述的风险、不确定性及其他因素的影响。 前瞻性陈述仅与此招股说明书和适用招股说明书补充文件中所述日期的事件或信息相关。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。实际结果可能因本招股说明书和适用招股说明书补充文件中描述的多种因素而与这些前瞻性陈述中预期的情况有重大差异，包括超出我们控制或预测能力的因素。尽管我们相信前瞻性陈述中所反映的预期是合理的且出于良好意图，但我们不能保证未来结果、活动水平、业绩以及前瞻性陈述中反映的事件和情况将得以实现或发生。除非法律要求，否则我们不承担更新或公开修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述作出之日后，或反映意外事件的发生。您应完全且理解地阅读此招股说明书和适用招股说明书补充文件，以及我们在其中提及并作为此招股说明书和适用招股说明书补充文件组成部分的注册声明附件，以了解我们的实际未来结果或业绩可能与我们预期有重大差异。 目录 市场及行业数据 本招股说明书中及任何适用的招股说明书补充文件中包含或引用的信息和统计数据，涉及我们运营的行业，包括乳制品行业。我们对本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件中包含的这些声明负责。我们已从各种独立的第三方来源获取了这些信息和统计数据，例如欧睿国际有限公司（“欧睿”）及其他第三方来源。 某些数据和其他信息，包括本招股说明书以及任何适用的补充招股说明书所包含或引用的信息，也基于我们自己的估计和计算，这些估计和计算来源于我们对独立来源的审查和解读。关于我们所参与竞争的行业以及我们在这其中的市场地位和市场份额的数据具有固有的不精确性，并受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性影响，但我们认为它们通常表明了该行业的规模、地位和市场份额。尽管我们认为此类信息是可靠的，但我们尚未对任何第三方信息进行独立核实。虽然我们认为我们公司的内部研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未经过任何独立来源的核实。 此外，我们对自身及我们所属行业未来表现的假设和估计必然受到各种因素的影响，具有很高的不确定性和风险。这些因素及其他因素可能导致我们的未来表现与假设和估计有实质性差异。因此，您应该意识到，本招股说明书及其适用补充招股说明书中包含或通过参考包含的市场、排名及其他类似行业数据，以及基于这些数据的估计和信念可能并不可靠。我们无法保证本招股说明书及其适用补充招股说明书中包含或通过参考包含的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与我们在年度报告中其他前瞻性陈述所面临的质量和不确定性相同。参见第3.D项。关键信息——风险因素——与我们业务和行业相关的风险—我们的市场机会估计和市场规模增长预测可能证明是不准确的，即使我们所竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能根本无法以相似的速度增长，甚至可能无法增长。.” 公司概述 我们是世界上最初和最大的燕麦奶公司。30多年来，我们专注于围绕燕麦开发专业知识：一种具有固有的可持续性和人类健康特性的全球力量作物。我们对燕麦的承诺导致了核心技术的进步，使我们能够提供包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹饪奶油、涂抹物和便携式饮料在内的各种乳制品的替代品。我们正在利用这一技术专长颠覆全球乳制品行业，据欧睿国际估计，2024年零售销售额达到5900亿美元。我们通过鼓励消费者重新评估他们的食物选择对气候和环境的影響来推动这一颠覆。我们将我们的品牌定位为从消费者选择植物性食品作为动物性食品替代品这一趋势中获益。 可持续性是我们业务的核心。一般来说，与牛奶相比，燕麦奶产生的温室气体排放更少。根据我们在欧洲和美国委托进行的某些产品层面的计算，以及额外的研究，我们发现燕麦奶产品相对于可比的乳制品，其气候（二氧化碳当量）影响通常会更低。 公司信息 我们成立于1994年，我们当前的控股公司根据瑞典法律于2016年10月5日注册成立，名称为Goldcup 13678AB，并于2016年10月20日在瑞典公司注册局登记注册。2016年12月21日，我们将公司名称更改为Havre GlobalAB，并于2021年3月1日更改为Oatly GroupAB。 目录 我们主要行政办公室位于瑞典马尔默Ångfärjekajen 8，