Tivic Health Systems, Inc. (“Tivic”或“公司”) 正在进行一项证券注册，以允许 Mast Hill Fund, L.P. (“Mast Hill”或“出售股东”) 出售和转让 Tivic Health Systems, Inc. (“公司”) 的普通股，总金额最高可达 292,523 股。这些股份包括 (i) 262,723 股根据 equity purchase agreement 可随时出售给 Mast Hill 的股份，以及 (ii) 29,800 股于 2025 年 3 月 18 日根据 Purchase Agreement 发行的承诺股份。
业务概述
Tivic 是一家多元化疗法公司，利用免疫系统和自主神经系统来对抗疾病和恢复健康。公司目前提供一款经 FDA 批准的 OTC 生物电子设备 ClearUP，用于治疗鼻窦疼痛、压力和堵塞。公司目前主要专注于非侵入性迷走神经刺激，并开发了一款生物制剂 Entolimod，用于治疗急性放射综合征 (ARS)。Entolimod 已获得 FDA 的快速通道和孤儿药资格。
临床管线
- 非侵入性颈迷走神经刺激 (ncVNS)：Tivic 开发了一种基于其建立循证生物电子疗法的专有 ncVNS 方法。公司已完成与 Feinstein Institute for the Bioelectronic Medicine at Northwell Health 的初步临床验证研究，结果表明 ncVNS 干预可显著提高心率变异性，并减少脑活动中的焦虑和兴奋。公司已启动第二项合作研究，以确定 ncVNS 设备参数，以优化自主神经系统功能。
- Toll 样受体 5 (TLR5) 激动剂：Tivic 于 2025 年 2 月 12 日从 Statera Biopharma, Inc. 获得了晚期 TLR5 激动剂 Entolimod 的全球独家许可，用于治疗 ARS。Entolimod 已完成超过 40 项动物和人体试验，并获得了 FDA 的快速通道和孤儿药资格。
Mast Hill 交易
Tivic 与 Mast Hill 于 2025 年 3 月 18 日签署了 Purchase Agreement，根据该协议，在注册声明生效后，Tivic 将有权但无义务向 Mast Hill 出售高达 2500 万美元的普通股 (即“最大承诺金额”)，Mast Hill 将有义务购买。购买价格等于纳斯达克资本市场的最低 VWAP 的 95%。除非在 Mast Hill 持有任何股份期间，Tivic 不得终止 Purchase Agreement。作为 Mast Hill 承诺购买股份的考虑，Tivic 向 Mast Hill 发行了 29,800 股受限股份 (即“承诺股份”)。
风险因素
投资 Tivic 的证券涉及高度风险，可能导致您的全部投资损失。主要风险包括：
- 无法预测 Mast Hill 将购买多少股份或实际产生的总收益。
- Purchase Agreement 中的条款限制了可向 Mast Hill 发行的股份数量，这可能限制 Tivic 利用该安排来增强其现金资源的能力。
- 购买不同时间的股份的投资者可能支付不同的价格，并可能经历不同程度的摊薄，甚至大幅摊薄。
- 向 Mast Hill 发行普通股可能导致现有股东的大幅摊薄，并且 Mast Hill 购买的股份的出售可能导致公司普通股价格下跌。
- Tivic 的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用出售股份的净收益，您可能不同意公司如何使用这些收益，并且这些收益可能无法成功投资。
计划分配
292,523 股股份将由出售股东直接出售给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商以当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格出售。出售可能通过以下方式之一进行：普通经纪交易、大宗交易、通过经纪人、交易商或承销商以代理身份出售、以“市价”转入公司普通股的现有市场、不涉及市场做市商或现有业务市场的方式、私下协商交易或上述任何方式的组合。
