Google-C US Stock Offering Prospectus (Version 2025-05-01)

字母公司 1.5亿欧元，2.500%利率，2029年到期1.5亿欧元，3.000%利率，2033年到期12.5亿欧元，3.375%利率，2037年到期12.5亿欧元，3.875%利率，2045年到期12.5亿欧元，4.000%利率，2054年到期 我们提供2.5%利率、2029到期（“2029票据”）、3.0%利率、2033到期（“2033票据”）、3.375%利率、2037到期（“2037票据”）、3.875%利率、2045到期（“2045票据”）和4.0%利率、2054到期（“2054票据”）的票据，总计本金总额分别为15亿欧元、15亿欧元、12.5亿欧元、12.5亿欧元、12.5亿欧元和12.5亿欧元。2029票据将于2029年5月6日到期，2033票据将于2033年5月6日到期，2037票据将于2037年5月6日到期，2045票据将于2045年5月6日到期，2054票据将于2054年5月6日到期。票据的利息将从2025年5月6日开始计算，并从2026年5月6日起每年5月6日支付。我们可以在任何时候或在规定的时间内，按照“票据描述——可选赎回”标题下的赎回价格，全部或部分赎回任何系列的票据。此外，在出现某些可能要求我们支付额外金额的美国税法变更的情况下，我们可以在任何时间以我们的选择全部但不可部分赎回任何系列的票据，具体情况请参阅“票据描述——为税务原因赎回”。 注：这些票据将成为我们的高级无担保债务，并将与其他无担保和非次级债务在时间上保持同等地位。票据在结构上将优先于我们子公司所有现有和未来的债务及其他义务。 请参阅“”。风险因素从第S-8页开始，讨论与投资票据相关的某些风险。 进行无论是美国证券交易委员会（“SEC”）还是任何州证券委员会，都没有批准、否认或确定这些备忘录或附属于这些备忘录的招股说明书的内容是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是违法的。 承销商预计只通过Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”及与Clearstream一起称为“结算系统”）的通用托管行，或最早于2025年5月6日（该日为定价日的第四个伦敦交易日，此结算周期被称为“T+4”），向投资者提供实物交割形式的通知。根据《1934年证券交易法》修订案第15c6-1条，除非任何此类交易的各方明确同意其他安排，否则二级市场的交易通常需在一天内结算。因此，如果购买者希望在交付日期之前的任何工作日之前交易债券，由于债券最初在T+4日结算，他们将需要在该交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。参见“承销”。 高盛公司有限责任公司 我们负责本增发说明书、附带的增发说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作增发说明书中所包含或引用的信息。未经授权，任何人均不得提供与本增发说明书、附带的增发说明书或我们准备或授权的任何相关自由写作增发说明书中所包含或引用的信息不同或额外的信息或陈述。如果提供或作出此类信息或陈述，不得依赖其为经我们授权的信息，并且我们不承担他人提供的信息的任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或购买本文件提供的债券是非法的，或者您是进行此类活动的人，则本文件中的要约不适用于您。本文件中的信息仅反映本文件日期的信息，除非信息明确指出适用其他日期。您不应假设本增发说明书、附带的增发说明书或任何此类自由写作增发说明书中所包含或引用的信息在除包含该信息的文件日期之外的其他日期是准确的。本增发说明书补充、附带的增发说明书以及我们和承销商准备的任何自由写作增发说明书并不构成对除本增发说明书补充中描述的证券之外的其他证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何此类要约或邀请非法的情况下出售或购买此类证券的要约或邀请。参见本增发说明书补充第S-29页开始的“承销”部分。 目录 招股说明书补充 页面S-ii S-v S-viS-1 S-3 S-4S-8 S-13 S-14 S-24 S-28 S-29 S-35 S-35 关于本增资说明书更多信息经引用合并的信息前瞻性陈述摘要发行风险因素资金用途债券描述美国联邦所得税考虑某些欧盟税收考虑承销法律事务专家 招生简章 关于本增发说明书 该文件分为两部分。第一部分是本说明书补充，它描述了本次债券发行的具体条款，并补充和更新了附带说明书和参照纳入附带说明书的文件中所包含的信息。第二部分，附带说明书（2025年4月25日），它是我们形式S-3登记声明（美国证券交易委员会登记编号：333-286752）的一部分，提供了关于我们以及我们根据待摊注册声明可能不时发行的证券的更一般信息，其中部分信息可能不适用于本次债券发行。本说明书补充可能增加、更新或更改附带说明书中的信息。如果附带说明书中的信息与本说明书补充中的信息不一致，您应依赖本说明书补充中的信息。 您应在决定是否投资本增发说明书提供的债务证券之前，阅读本增发说明书补充文件、附带增发说明书、本增发说明书补充文件和附带增发说明书中的被引用文件以及在本增发说明书补充文件“如何获取更多信息”和“被引用的信息”部分描述的附加信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买本招股说明书补充文件提供的任何债券的法律、税务、商业、财务及相关建议。本文件中的信息仅以本文件日期为准，除非信息明确指出适用其他日期。您不应假设本招股说明书补充文件中的信息、随附招股说明书中的信息或任何相关免费写作招股说明书中的信息在各自日期之外的其他日期是准确的。本招股说明书补充文件中的信息仅以本招股说明书补充文件日期为准，无论本招股说明书补充文件的交付时间或通过本文件提供的证券的任何销售时间如何。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付、随附的招股说明书或在此项下进行的任何销售均不应产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件日期以来，我们的事务没有发生变化，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或引用的信息在任何时间点都是正确的。 本招股说明书补充文件中对“字母公司”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”的提及，除非另有说明或上下文要求，均指代Alphabet Inc.及其合并子公司。 本招股说明书补充件及其附带的招股说明书中的“$”和“U.S. dollars”指的是美元。本招股说明书补充件及其附带的招股说明书中的“€”和“欧元”指的是根据欧洲共同体设立条约（经欧洲联盟条约修订）采用或将要采用单一货币的欧洲货币联盟成员国（每个成员国）的货币。本招股说明书补充件及其附带的招股说明书所展示的任何欧元金额转换为美元的表示，并不代表这些金额可以在任何此类汇率或任何汇率下转换为美元。本招股说明书补充件及其附带的招股说明书中的财务信息是根据美国公认的会计准则编制的，并以美元表示。 与此项发行相关，高盛公司LLC（“稳定经理”）（或代表任何稳定经理行事的人），可能超额配售票据或执行稳定或维持票据市场价格的交易，使票据价格保持在可能不会自行存在的水平。如果开始稳定，则可随时停止。任何稳定行动或超额配售将由稳定经理（或代表稳定经理行事的人）根据所有 适用法律和规则。不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）将采取任何稳定行动。任何稳定行动可以从作出充分公开注释条款的日期开始，也可以在此日期之后开始，并且一旦开始，可以在任何时候结束，但必须在注释发行日后的30天内和注释分配日后的60天之前结束。 公告：面向欧洲经济区潜在投资者 笔记不旨在出售、销售或以其他方式提供给任何人，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者出售或以其他方式提供。为此，零售投资者指的是以下任一（或多个）情况的人：（i）根据指令2014/65/EU（修订后，“MiFID II”）第4条第1款第11点定义的零售客户；（ii）根据指令（EU）2016/97（修订或取代后，“保险分销指令”）定义的客户，其中该客户不符合MiFID II第4条第1款第10点定义的专业客户；（iii）根据法规（EU）2017/1129（修订后，“招股说明书规定”）定义的非合格投资者。因此，根据《欧盟条例》第1286/2014号（修订后，“PRIIPs规定”），为在EEA向零售投资者提供或销售这些笔记或以其他方式使其可用的任何关键信息文件尚未准备，因此，根据PRIIPs规定，向EEA的任何零售投资者提供或销售这些笔记或以其他方式使其可用的行为可能是非法的。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不是为了招股说明书规定目的的招股说明书，并且在任何EEA成员国向其提供这些笔记的任何要约是根据招股说明书规定下的豁免做出的。 MiFID II 产品治理/仅面向专业投资者和机构客户的目标市场 仅针对每个制造商的产品批准流程，关于这些注释的市场评估得出以下结论：（一）这些注释的目标市场仅限于合格的对手方和专业客户，各自如MiFID II所定义；（二）向合格对手方和专业客户分配这些注释的所有渠道都是合适的。任何随后提供、出售或推荐这些注释（即“分销商”）的人应考虑制造商的市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对其关于这些注释的目标市场进行评估（通过采用或完善制造商的市场评估）并确定适当的分配渠道。 通知：英国潜在投资者 The notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the United Kingdom. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (8) ofArticle 2 of Regulation (EU) No 2017/565 as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018(as amended, the “EUWA”); or (ii) a customer within the meaning of the provisions of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended, the “FSMA”) and any rules or regulations made under the FSMA to implement Directive (EU) 2016/97, as amended, where that customer would not qualify asa professional client as defined in point (8) of Article 2(1) of Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of the EUWA; or (iii) not a qualified investor as defined in Article 2 of Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA (the “UK Prospectus Regulation”).