香港上市途径您的上市必备指南

香港上市途径您的上市必备指南2024年8月总结

一、香港主板上市基本要求

1. 上市资格

• 盈利测试：最近一个财政年度盈利至少3,500万港元，首两个财政年度盈利总和不少于4,500万港元。
• 财务资格：最近一个财政年度收益至少5亿港元，过去三个财政年度经营业务所得现金流入合计至少1亿港元。
• 业绩记录：不少于三个财政年度的营业纪录，上市前至少三个年度内管理层及拥有权和控制权维持不变。
• 上市时最低市值：5亿港元（盈利测试）、20亿港元（财务资格测试）、40亿港元（市值/收益/现金流量测试）。
• 公众持股量：市值不低于1.25亿港元，占已发行股本总额最少25%，至少300名公众股东，持股量最高的三名公众股东实益拥有百分比不得超过50%。

2. 会计师报告

• 涵盖上市文件公布前最后三个完整财政年度，结算日不得与上市文件日期相隔超过六个月。
• 必须依照《香港财务报告准则》(HKFRSs)、《国际财务报告准则》(IFRSs)或《中国企业会计准则》(CASBE)编制。

3. 营运资金

• 有足够的营运资金应付上市文件日期起计至少12个月所需禁售期。
• 上市时的控股股东在上市后首六个月内不得出售其在公司的权益。

4. 公司管治

• 须有至少一名其他性别的董事于董事会，至少三名独立非执行董事且必须占董事会成员人数至少三分一。
• 须设立审核委员会、薪酬委员会以及提名委员会，聘任一名合规顾问。

5. 其他要求

• 强制规定公开发售部份占总发售股数不少于10%，公开认购部份须作全数包销。
• 上市后首六个月内不得发行新股，控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露。
• 在若干事项上（例如股东大会、罢免董事以及委任核数师等事项）必须符合核心股东保障标准。

6. 特殊上市途径

• 矿业公司：主要业务为勘探及/或开采天然资源，至少有具备特定特质的控制资源量或后备资源量组合。
• 生物科技公司：从事生物科技产品研发、应用或商业化发展，至少有一项核心产品已通过概念阶段，上市集资主要作研发核心产品用途。
• 特专科技公司：具备多项创新产业特征，有高增长业务的纪录及高增长轨迹预期，每名不同投票权受益人均须积极参与业务营运。
• 特殊目的收购公司(SPAC)：通过上市筹集资金的空壳公司，目的是在上市后的预定时间段内收购目标公司。

二、香港GEM上市基本要求

1. 上市资格

• 业绩记录：不少于两个财政年度的营业纪录，上市前至少两年度内管理层及拥有权和控制权维持不变。
• 财务资格：过去两个财政年度的经营业务所得的现金流入合计至少达3,000万港元，最近两个经审核财政年度的收益总额合计不低于1亿港元，且在该两个财政年度有按年增长。
• 研发开支：最近两个财政年度合计不低于3,000万港元，最近两个财政年度每年占总营运开支不低于15%。
• 上市时最低市值：1.5亿港元或2.5亿港元。
• 公众持股量：市值不低于4,500万港元，占已发行股本总额最少25%，至少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比不得超过50%。

2. 会计师报告

• 涵盖上市文件公布前最后两个完整财政年度，结算日不得与上市文件日期相隔超过六个月。
• 必须依照《香港财务报告准则》(HKFRSs)、《国际财务报告准则》(IFRSs)或《中国企业会计准则》(CASBE)编制。

3. 营运资金

• 有足够的营运资金应付上市文件日期起计至少12个月所需禁售期。

4. 公司管治

• 须有至少一名其他性别的董事于董事会，至少三名独立非执行董事且必须占董事会成员人数至少三分一。
• 须设立审核委员会、薪酬委员会以及提名委员会，聘任一名合规顾问。

5. 其他要求

• 强制规定公开发售部份占总发售股数不少于10%，上市后首六个月内不得发行新股。
• 控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须作全面披露。
• 在若干事项上（例如股东大会、罢免董事以及委任核数师等事项）必须符合核心股东保障标准。

6. 特殊上市途径

• 矿业公司：主要业务为勘探及/或开采天然资源，至少有具备特定特质的控制资源量或后备资源量组合。

三、GEM转往主板上市要求

1. 简化GEM转板主板上市资格

• 符合在主板上市的所有资格。
• 已刊发其自GEM首次上市日期起计首个完整财政年度及三个完整财政年度的财务业绩。
• 符合在主板上市的相关规定，在转板申请前的三个完整财政年度拥有权和控制权及主要业务维持不变。
• 参照期内的成交量加权平均市值符合在主板上市的最低市值规定。
• 在转板申请前的12个月及至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《GEM上市规则》或《主板上市规则》任何条文。
• 于转板申请当日及开始在主板买卖其证券当日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《GEM上市规则》或《主板上市规则》任何条文而成为任何联交所调查的对象，或成为按《GEM上市规则》第3章或《主板上市规则》第2A章所述任何进行中的纪律程序的对象。
• 必须在提交转板申请前至少两个月委任保荐人。
• 必须刊发达到「招股章程标准」的上市文件及转板公告。

2. 参照期

• 在转板申请前的250个交易日及至证券在主板开始买卖为止的期间。

四、核心观点与结论

• 香港主板和GEM上市途径各有不同的上市资格要求，主板上市资格要求更高，包括盈利、财务、业绩记录等方面。
• 特殊上市途径如矿业公司、生物科技公司、特专科技公司和SPAC有特定的上市要求，适合不同类型的公司。
• GEM转往主板上市有简化的资格要求，但仍需符合主板的相关规定，并保持良好的合规纪录。
• 公司在选择上市途径时，应根据自身情况选择最合适的上市地点和规则。