中国证券投资基金业协会发布的《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称《未来经营收入类尽调细则》）旨在规范未来经营收入类资产证券化业务，填补监管空白。该细则较2019年发布的《企业应收账款尽调细则》和《政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则》在以下方面有所进步：
一、新规出台背景及其进步性
随着未来经营收入类证券化产品增多，原有尽调标准已无法满足其风险管理需求。《未来经营收入类尽调细则》强调对原始权益人特许经营资质、商业模式等方面的调查，并关注原始权益人的持续运营能力和基础资产现金流的可持续性。
二、对业务参与人的尽职调查
相较《指引2号》，《未来经营收入类尽调细则》对业务参与人的尽职调查要求更全面，并增设了针对部分机构的核查要求。
- 原始权益人：核查特许运营资质、商业模式、财务状况等。
- 特定原始权益人：核查主营业务、财务状况、持续经营能力、资信情况等。
- 重要现金流提供方：核查基本情况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况等。
- 增信机构：核查基本情况、主营业务情况、财务状况、公开市场融资情况、杠杆倍数、历史代偿情况等。
- 资产服务机构：核查基本情况、经营、财务、资信情况，以及持续服务能力。
- 托管人：核查资质、托管业务管理制度、流程及风控措施。
三、对基础资产的尽职调查
《未来经营收入类尽调细则》与《指引2号》基本一致，但强化了对基础资产风险的识别和控制。
- 基础资产入池标准：核查真实合法合规性、运营期限、收费标准、基础资产转让、现金流来源等。
- 权利限制：核查底层资产及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
- 法规交叉性：核查是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。
- 关联交易：核查关联交易金额及其占比情况、交易背景真实性、交易对价公允性等。
- 调查方法：采用逐笔尽职调查或抽样尽职调查，入池资产笔数少于五十笔的采用逐笔尽职调查，不少于五十笔的可以采用抽样尽职调查。
四、对现金流的尽职调查
《未来经营收入类尽调细则》与《指引2号》在现金流核查方面的要点基本保持一致，重点关注现金流的真实性、稳定性与归集支付机制。
- 现金流来源和预测：核查现金流构成、历史现金流情况、预测方法、相关参数设置的合理性等。
- 现金流回款和转付机制：核查现金流账户设置情况、资金隔离情况、归集情况等。
- 现金流支付机制：核查现金流分配流程、分配顺序以及分配给投资者的金额或比例等。
五、对交易结构的尽职调查
《未来经营收入类尽调细则》和《指引2号》针对交易结构提出了一系列要求，以匹配未来经营收入类项目的特点，减少风险敞口。
- 投资者保护机制：核查专项计划是否设置合理的投资者保护机制，包括信用触发机制和增信措施等。
- 增信措施：核查增信合同、合同签署的相关授权、审批等情况，以及各项增信措施的具体内容、启动时间、触发机制、保障内容及操作流程等。
- 抵质押担保：核查担保物的权属证明文件、评估报告等，以及担保物情况。
- 境外增信：核查需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展。
- 存续期限：《指引2号》明确了专项计划期限原则上不超过5年，其中，基础资产现金流来源于特定基础设施的，可以适当延长。
- 风险控制：关注底层资产穿透核查、原始权益人或者其关联方风险自留，以及固有财产风险隔离。
六、对PPP项目的尽职调查
《未来经营收入类尽调细则》对PPP项目尽调提出了单独的明确尽调要求，要求核查项目合规手续、项目建设情况、PPP项目合同等，确保基础资产可以产生独立、持续、稳定、可预测的现金流。
七、总结
《未来经营收入类尽调细则》在已废止的原《企业应收账款尽调细则》和《PPP尽调细则》基础上进行了补充和修订，同时也协同适配了《指引2号》的相关要求，就业务参与方、基础资产、现金流及交易结构的尽职调查关注点提出了全面、明确的要求，强化了风险控制要求，体现了监管对于资产证券化业务“实质重于形式”的监管理念，为管理人及中介机构开展尽职调查工作提供了更具实操性的合规框架，提升了行业执业标准的统一性，有助于提升市场透明度和投资者保护。
