核心参与方
- 原始权益人：新规区分了原始权益人和特定原始权益人，对特定原始权益人要求核查其财务报告、业务情况、资信情况、控股股东和实际控制人持股情况、重要权益投资情况以及被媒体质疑的重大事项。
- 借款人：除满足特定原始权益人的要求外，还需测算专项计划存续期间借款人经营现金流扣除归集现金流后的覆盖情况，并核查未付清的融资性债务、工程应付款、大额资本支出计划等情况对持续经营的影响。
- 重要现金流提供方：需核查其基本情况、偿付能力和资信情况，并关注其重要子公司的资信情况。
- 增信机构：核查其业务资质、风险控制措施、财务状况、历史代偿情况等，若为融资性担保机构，还需核查其担保率、历史履约情况、担保责任余额等。
- 不动产项目运营机构：核查其基本情况、经营情况、财务情况、资信情况以及利益冲突防范措施。
- 其他核心参与方：包括托管人，需核查其资信情况和托管业务的相关情况；实际融资人，需核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。
基础资产
- 尽调要求：与现有指引基本保持一致，包括权属清晰、资产范围明确、可处置性、完成权属登记、无权利限制或明确解除安排、关联交易真实公允、现金流覆盖运营支出且有盈余等。
- 补充要求：核查关联交易的历史支付情况，并对不动产项目经营合同进行尽职调查，原则上采用逐笔核查方式，不少于50笔的资产池采用抽样尽职调查方法，抽样笔数不低于50笔。
现金流
- 现金流合理性：需核查现金流是否具有商业合理性和市场化原则，关注关联交易层面，若涉及关联方整租，需核查分租的现金流情况；若来源于实际融资人及其关联方的现金流占比超过10%，需核查其商业合理性；若涉及补贴，需核查是否符合市场化原则。
- 现金流归集、分配与结算：核查资金隔离情况、归集机制、分配流程和顺序、结算支付方式等，基础资产及底层资产的现金流未直接回款至专项计划账户的，原则上归集至专项计划账户的周期不超过1个月，最长不得超过3个月。
交易结构
- 尽调要求：与现有指引基本保持一致，包括设置投资者保护机制、增信措施等。
- 补充要求：发行规模、期限需与基础资产情况相匹配，核查专项计划规模是否合理、与基础资产规模是否匹配、专项计划期限设置是否与不动产项目权属证明文件或经营权合同剩余期限匹配；核查各项增信措施的有效性，包括担保合同、合同签署的相关授权、审批等情况，以及各项增信措施的具体内容、启动时间、触发机制、保障内容及操作流程等。
研究结论
本次中基协发布的《尽调细则》全面适配了《上交所指引2号》以及《深交所指引2号》的要求，针对资产证券化业务中的交易主体、基础资产、现金流以及交易结构的尽职调查的核心要点做了系统性的迭代以及升级，对资产证券化业务中管理人以及各中介机构开展尽职调查工作有着重要的指导意义。本次《尽调指引》的发布规范了业务操作流程，强化了风险防控能力，增强了市场对资产证券化产品的信心，整体上有助于推动资产证券化业务更加规范、稳健、可持续地发展。
