Genenta Science SpA ADR美股招股说明书(2025-03-28版)

424B51form424b5htm 招股说明书补充修订第2号，日期为2025年3月28日 已根据规则424b5提交，注册编号333271901 （至2024年4月26日的招股说明书补充文件，经2024年12月20日的招股说明书补充文件第1号修订，以及2023年5月24日的招股说明书） 高达1604305美元 美国存托凭证代表普通股 这份招股说明书补充修订案第2号（本“修订案”）修订了日期为2024年4月26日（本“原始补充招股说明书” ）的招股说明书补充修订案，该修订案由2024年12月20日（本“第一次修订案”）修订，日期为2024年4月26日（经如此修订的原始销售协议，本“销售协议”），与VirtuAmericasLLC（“Virtu”）和RodmanRenshawLLC（“RodmanRenshaw”以及与Virtu一起，每个均为“销售代理”和共同构成“销售代理人”）签订的自动销售协议（本“原始销售协议”）相关，每份美国存托股份（“ADS”）代表我们的普通股份之一。截至本修订案日期，我们根据适用的原始销售协议和销售协议已售出ADS，总收益为3525901美元。本修订案应与修订后的补充招股说明书和随附的招股说明书（日期为2023年5月24日，本“招股说明书”）一起阅读 ，每份都将随本修订案交付，并且由其限定，除非本修订案中的信息修改或取代了修订后的补充招股说明书或招股说明书中的信息。 2025年3月28日，在我们提交了截至2024年12月31日的年度报告（形式20F）后，我们成为了形式F3第一部分通用说明IB5中的发行限制对象。截至本修订日期，根据形式F3第一部分通用说明IB5，由非关联方持有的我们未偿还普通股的总市值达到4903816913美元，该数值是基于18289866股由非关联方持有的未偿还普通股，以及每股437美元的ADS价格计算得出，这是2025年2月14日ADS的收盘价，也是过去60天内纳斯达克资本市场ADS的最高收盘售价。截至本修订日期，我们在本修订日期之前和包括该日期在内的12个月日历年内，根据形式F3第一部分通用说明IB5，出售了303001美元的证券。根据形式F3第一部分通用说明IB5，在任何12个月日历期间，只要由非关联方持有的我们未偿还普通股的总市值保持低于7500万美元，我们不会在形式F3上进行价值超过我们由非关联方持有的未偿还普通股总值的13的公开初级证券发行。 我们正在提交这份修订案，以修订修订后的招股说明书补充文件，更新我们根据F3表格第IB5项一般指示有权出售的美国存托股（ADS）的最高金额。由于这些限制，根据本修订案，我们目前可能仅能以不超过1604305美元的总发行价格出售ADS。然而，如果由非关联方持有的我们流通普通股的合计市值增加或减少，我们可以在F3表格上以公共首次发行的形式出售证券，其价值不超过我们流通普通股合计市值的13，每种情况均根据F3表格第IB5项一般指示计算，并受销售协议条款的约束。如果由非关联方持有的我们流通普通股的合计市值 非关联方持有的股份总额超过7500万美元时，我们便不再受F3表IB5一般说明中的限制。如果非关联方持有的我们尚未发行的普通股的总市值增加，以至于我们可以在销售协议以及本修订案、修订后的招股说明书补充文件和招股说明书中申请的注册声明下出售额外数量，我们将在进行额外销售之前，对修订后的招股说明书补充文件再进行另一项补充文件的修订。 ADSs在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GNTA”。截至2024年3月27日，纳斯达克上报告的ADSs最后销售价格为每ADS398美元。由于各种因素，ADSs的交易价格波动，并可能继续波动。 我们根据1933年证券法（经修订）第2a节的规定，属于“新兴成长型企业”，因此选择遵守某些降低的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们任何证券之前，您应仔细阅读关于投资我们证券的实质性风险讨论。请阅读标题为“风险因素”的部分，该部分从第一修正案的A3页开始，以及从原始招股说明书补充文件S4页开始的部分，以及标题为“第三项关键信息D风险因素”的部分，该部分从我们截至2024年12月31日的20F表年度报告的第3页开始，该报告已通过引用纳入本修正案和修订后的招股说明书补充文件，在投资我们证券之前请阅读。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定此次修订、修订后的招股说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 罗德曼伦肖有限责任公司 本招股说明书修订案第2号的日期为2025年3月28日。