Oklo Inc. 美国存托凭证招股说明书（2025年6月9日版本）

1095179股普通股 此说明书涉及本说明书所列名的卖出证券持有人（以下简称“”）不时进行的出售和销售。售卖持有人），或其获准的受让人，最多1,095,179股A类普通股票，每股面值0.0001美元（“普通股票）奥克洛公司（原名AltC收购公司）（以下简称“公司）与在此定义的原子炼金术收购（以下简称“原子炼金术收购”）的交割有关向出售方持股人发放的（）结束”). 我们根据与出售方之间某些协议中规定的出售方登记权，正在登记可再次出售的证券，适用于每位出售方。本招股说明书中涵盖的证券登记并不意味着出售方将提供或出售任何证券。出售方可以公开或通过私人交易，以现行市场价格或协商价格，出售或分配其部分或全部普通股。我们不会从本招股说明书中提供出售的普通股的任何再次出售中获得任何收益（“转售证券”) 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所）在“OKLO”符号下。截至2025年6月6日，普通股的收盘价为每股50.29美元。 我们是根据修订后的1933年证券法第2(a)节定义的“成长型公司”。证券法案），并且符合针对新兴增长公司的发行人适用要求的规定。 投资我们的普通股存在风险。请参阅标题为“”的章节。风险因素"onpage"7关于本招股说明书。 证券交易委员会（简称“证监会”）美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）挪威证券委员会尚未批准或否决这些证券，也未确定这份招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年6月9日。 目录表 页面关于本招股说明书1注意：关于前瞻性声明的风险提示2该公司3风险因素7使用收益8售卖股权持有人9分配计划11证券描述14法律事宜19专家们19您可在何处找到更多信息20参考合并20 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission））使用“货架”注册程序。在货架注册程序下，销售持有人可不时通过本招股说明书中名为“”的部分所述的任何方式出售本招股说明书中描述的由其提供的证券。分布计划。“我们不会从这类出售股东出售的本公司所提供证券的销售中获得任何收益，具体如本说明书所述。” 在必要时，每次销售持有人提供和出售证券时，我们或销售持有人可能向本说明书提供一份补充说明书，其中包含有关被提供和出售的证券的具体信息以及该提供的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一份或多份自由写作的说明书，其中可能包含与这些提供相关的重大信息。此类补充说明书或自由写作说明书还可以增加、更新或更改本说明书中有关该提供的任何信息。如果本说明书中的信息与适用的补充说明书或自由写作说明书中的信息不一致，您应依据适用的补充说明书或自由写作说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、任何适用的补充说明书和自由写作说明书，以及标题为“其他信息”的章节中描述的附加信息。你在哪里可以找到更多相关信息.” 我们和卖方股东均未授权任何人提供给您除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们准备的或向我们推荐的自由写作招股说明书之外的信息或做出任何表示。我们和卖方股东不对其他可能提供给您的任何信息的可靠性承担责任，也无法对此提供保证。我们和卖方股东不会在禁止提供或出售证券的任何司法管辖区提供出售这些证券的提议。您应假定本招股说明书和适用招股说明书补充文件中出现的信息仅以各自封面上的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本发行说明书通过引用，以及任何发行说明书补充或免费写作发行说明书可能包含或通过引用，基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据及预测。我们相信，截至其发布适用日期，这些信息是可靠的，然而，我们没有独立验证这些第三方出版物中包含的信息的准确性或完整性，或依赖的假设。此外，本发行说明书可能包含的市场和行业数据及预测，以及任何适用的发行说明书补充和任何适用的免费写作发行说明书可能涉及估算、假设和其他风险及不确定性，并可能根据包括“风险因素包含在本招股说明书中、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书，以及在此招股说明书中引用的其他文件的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非上下文另有说明，否则本计划书中对“公司,” “奥克卢,” “我们,” “我们,” “我们的并且类似的术语指Oklo Inc.，一家特拉华州公司（前称AltC Acquisition Corp.，一家特拉华州公司），以及合并后的子公司（以下定义）。对“LegacyOklo参考Oklo Inc.，一家特拉华州公司，在交割前，以及提及“AltC引用AltC Acquisition Corp.，一家特拉华州的股份有限公司，在交割之前。在此文件中所有对“甲板参看公司董事会。 注意：关于前瞻性陈述的提示 这份招股说明书以及任何通过参考纳入的信息包含前瞻性陈述。我们意图让这些前瞻性陈述受到《1933年证券法》第27A节修订案中关于前瞻性陈述的避风港条款的保护（以下简称“避风港条款”）。证券法案），以及《1934年证券交易法》第21E条（修订版）（以下简称“”）交换行动所有本招股说明书中除包含的历史事实陈述外的声明和任何通过参考纳入的信息，可能为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“承诺”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定形式，或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及任何通过参考纳入的信息包括，但不限于关于我们未来经营成果和财务状况、行业和业务趋势、股权补偿、商业策略、计划、增长以及我们运营的市场等方面的声明。 本招股说明书中前瞻性陈述以及任何通过引用纳入的信息仅是预测。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异，包括但不限于在2024年12月31日结束的年度10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。前瞻性陈述是根据本招股说明书或适用的参考文件提交日期制作的，奥克洛对此不承担任何义务，公开发布此类前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。本招股说明书或适用的参考文件中的前瞻性陈述是基于我们在此招股说明书或适用的参考文件提交日期可获得的情报，尽管我们相信此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述固有的不确定性，投资者应谨慎，不要过度依赖这些陈述。 您应认真阅读本招股说明书及任何包含在内的相关信息，认识到我们的实际未来业绩、表现和成就可以与我们预期的情况有实质性的差异。我们通过以下警示性陈述限定所有前瞻性声明。本报告中的前瞻性声明仅以本招股说明书或包含在内的文件的日期为准。除非适用的法律另有要求，否则我们不计划根据任何新信息、未来事件等情况公开更新或修改任何前瞻性声明。 THECOMPANY 概览 我们在2013年成立，目标是通过对大规模开发清洁、可靠、经济实惠的能源解决方案进行变革，从而彻底改变能源格局。根据国际能源署预测，到2050年，全球电力生产预计将从目前水平增长超过80%，这一增长主要受到建筑、交通和工业电气化、发展中国家空调使用增加以及数据中心消费增长的推动。我们打算通过从我们的奥罗拉能源中心生产电力和热量来满足这一需求，这些能源中心可以运行新鲜或循环利用的核燃料。同时，我们也在商业化和推广核燃料回收技术，以将核废料转化为可用于我们反应堆的可利用燃料。 我们在开发下一代快速裂变发电厂，称为“动力堡垒”。在我们的差异化建造、拥有和运营商业模式中，我们计划直接向客户销售电力和热能，我们认为这可以加快客户接受度。此外，我们正在开发燃料回收技术，可以释放废旧燃料中的能量含量；我们也相信这个业务单元可以通过垂直整合和保障我们的燃料供应链来提升我们的市场地位。 我们正在商业化的快速裂变反应堆技术由实验增殖反应堆II（\EBR-II）这是一个由美国政府运营了30年的快中子增殖反应堆。我们称为“极光”的强大产品线，是在这一经过验证和展示的技术遗产基础上构建的。我们的“极光”强大产品线旨在天生安全，能够使用新鲜或回收燃料运行，并产生15 — 75兆瓦的电力（“MW e）并且有潜力将动力装置规模扩大至100 MWe及以上。由于奥罗拉动力装置的设计是利用高能量或“快速”中子的力量来运行，因此预期它们能够利用现有传统核电站中使用过的核燃料中剩余的大量能源储备，这些燃料在使用前只能利用储存的核燃料中所含能量的约5%。自20世纪90年代以来，美国核电工业大约生产了美国20%的电力，并自1950年代以来产生了超过94,000公吨的核废料，这些废料可以堆满一个10码高的足球场。通过奥克洛的快中子裂变反应堆技术使现有美国核废料中的能源储备变得可获取，相当于约1200亿桶油当量（BOE），几乎是沙特阿拉伯石油储备的五倍。裂变是一种高能量密度过程，产生的能量比燃烧多约5000万倍。 我们为首个奥罗拉发电厂实现了几个重要的部署和监管里程碑。值得注意的是，我们从美国能源部获得了场地使用许可。DOE美国能源部）爱达荷国家实验室（“INL ）站点，并从INL获得了用于爱达荷州商业北极光发电站的燃料奖励。美国能源部（DOE）和INL已经完成了针对 我们INL首个商业先进裂变发电站站点的环境合规过程，该过程符合DOE对场地特征描述的要求。这一过程产生了环境合规许可证，标志着我们在推进计划，向美国交付首个商业先进裂变发电站的里程碑。2024年9月25日，我们宣布了关于一项备忘录协议（“MOA - MOA（谅解备忘录））与DOE爱达荷运行办公室达成。本谅解备忘录赋予Oklo进入爱达荷州指定首选地点进行现场调查的权限，标志着向下一阶段现场准备和建设的关键一步。 我们宣布了计划，并在俄亥俄州南部的两个额外Aurora发电厂签订了土地使用权协议。此外，我们已被初步选定向爱尔斯诺空军基地提供电力和热量。我们潜在客户合作的丰富pipeline遍布多个行业。我们已经与Equinix、Diamondback Energy和Prometheus Hyperscale（原怀俄明州Hyperscale）签订了非约束性意向书。在2024年12月，我们签署了一份12吉瓦的电力协议。GW e)与Switch数据中心签订的电力采购协议，这是历史上最大的一次企业电力采购协议之一。我们還簽署了另外兩份意 向書，將為數據中心客戶提供額外750兆瓦時的電能，這將使目前我們阿倫圖拉發電廠的訂單總書增至約14100兆瓦時，相較於2023年7月的業務合並公佈，增長近2000%。市場對我們解決方案的興趣體現了我們阿倫圖拉發電廠產品線規模範圍和差異化業務模式的需求潛力。我們首座阿倫圖拉發電廠的部署計劃於2027年晚些時候或2028年初完成。 除了部署里程碑，我们在核燃料回收和燃料保障方面也取得了重大进展。美国能源部（DOE）已审查并批准了Oklo的安全设计策略和INL奥克洛奥罗拉燃料制造设施的概念安全设计报告，这是Oklo朝着利用回收的核材料为其首个商业奥罗拉发电厂提供燃料的目标迈进的关键里程碑。我们与阿贡国家实验室（Argonne）和INL合作，成功完成了我们先进燃料回收过程关键阶段的首次端到端演示。这标志着在扩大燃料回收能力以及部署商业规模回收设施方面迈出了重要一步。 我们的商业模式 我们的主要产品将是我们的极光发电厂投入运营后产生的能源。我们的