道明银行美股招股说明书(2025-03-11版)

多伦多道明银行500,000美元可自动触发附带利息障碍票据，与特斯拉公司普通股挂钩的带有记忆利息，到期日2028年3月9日，高级债务证券，系列H 通用 收盘价，特斯拉公司（以下简称“特斯拉”）普通股“（“参考资产”）大于或等于（以下定义的）障碍价格，（ii）愿意承担损失本金大部分或全部以及在整个债券期限内未收到任何或有利息支付的风险，以及（iii）愿意放弃固定利息和股息支付。或有利息支付不应被视为定期利息支付。 任何对票据的支付，包括本金偿还，均受我方信用风险的影响。 关键词 2025年3月12日，为定价日后的第三个DTC结算日。参见此处“分配补充计划（利益冲突）”。2028年3月9日，根据随附的产品补充说明，在发生市场事件导致市场中断时，可能予以延期。 每季度，在每年的3月、6月、9月和12月的第6个日历日，自2025年6月6日开始，至2028年3月6日结束（“最终审查日期”）。本附注在第二次审查日之前不可赎回。每次审查日均可在随附的产品补充说明中描述的市场中断事件发生时予以推迟。 如果任何审查日的参考资产收盘价大于或等于障碍价，将按照记忆利息特征支付给你相应的或有利息付款，以及之前任何审查日的未支付或有利息付款。票据的或有利息支付不保证。如果相关审查日的收盘价低于门槛价，您将不会在本应支付的或有利息支付日收到该审查日的或有利息支付。任何应支付的票据附带利息将支付给该票据的登记持有人，该登记持有人由记录日确定，该记录日为相关附带利息支付日期之前的营业日。用于或由此产生的任何与附带利息支付相关的计算中的所有金额，将根据需要向上或向下取整至最近的十分之一分。 若相关审查日的障碍价格，此类或有利息支付将在较晚的或有利息支付日进行，前提是在任何后续审查日的参考资产收盘价高于或等于该审查日的障碍价格。为避免产生歧义，一旦在较晚的或有利息支付日支付了之前未支付的或有利息支付，它将不再在随后的任何或有利息支付日支付。如果参考资产的收盘价在每次审查日都低于障碍价格，您将在该票据期限内不获得或有利息支付，且不会获得正回报。 关于每个审查日期，相关的审查日期之后的第三个工作日，除非最后一次应急利息支付日期将是到期日，且在发生如附带产品补充说明中描述的市场破坏事件的情况下可以推迟，如果该日不是工作日，则为下一个工作日。 到期付款（如未自动赎回，到期日，我们将按每张票据支付现金，总额为：） 如果笔记未被自动调用且最终价格低于障碍价格，您将因最终价格每低于初始价格1%而失去笔记本金1%，并可能失去全部本金。笔记的任何支付均受我们的信用风险影响。所有用于或由到期付款相关的任何计算得出的金额，将根据需要向上或向下取整，至最接近的分。 注解具有复杂的功能，投资注解涉及诸多风险。参见本定价补充材料P-3页起的“额外风险因素”，MLN-ES-ETF-1产品补充材料（日期为2025年2月26日，以下简称“产品补充材料”）PS-7页起的“针对注解的额外风险因素”以及2025年2月26日招股说明书的第1页“风险因素”（以下简称“招股说明书”）。美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些注解，也未认定本定价补充材料、产品补充材料或招股说明书真实或完整。任何相反的表述均为犯罪行为。 1 对于通过受托账户购买债券的投资者来说，公开招标价格可能低至每份债券980.00美元（98.00%）。2TD Securities（USA）LLC（“TDS”或“代理人”）将为此发行每张债券获得20.00美元的佣金。J.P. Morgan Securities LLC，我们称之为JPMS LLC，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.将担任债券的承销代理人，并从分配给TDS的佣金中，为他们在此发行中向除托管账户以外的账户销售的每张债券收取20.00美元的承销费。TDS和承销代理对于向托管账户的销售将放弃佣金和承销费。关于更多信息，请参阅此定价补充资料中的“补充分发计划（利益冲突）”。 公开发行价格、承销折扣及上表中列出的TD收入与我们所发行的首批债券相关。我们可能会在此定价补充文件日期之后决定出售额外的债券。公开发行价格以及与上述金额不同的承销折扣和TD所得款项。您对债券的投资回报（无论正负）将取决于部分基于您为这些债券支付的公开发行价格。 附加笔记条款 您应与产品补充MLN-ES-ETF-1（“产品补充”）一起阅读此定价补充文件，该补充文件与我们高级债务证券系列H有关，而这些票据是其一部分。在此定价补充文件中使用但未定义的大写术语，其含义将在产品补充文件中给出。如有任何冲突，以下顺序将适用：首先，此定价补充文件；其次，产品补充文件；最后，招股说明书。注释与产品补充说明中描述的条款在几个重要方面存在差异。您应仔细阅读此定价补充说明。 此价格补充文件，连同以下列出的文件，包含债券条款，并取代所有之前的或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易想法、实施结构、样品结构、手册或其他教育材料。您应仔细考虑此价格补充文件中“额外风险因素”、产品补充文件中的“针对债券的额外风险因素”和招股说明中的“风险因素”，因为债券涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问有关对债券的投资。您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）访问这些文件（或如果该地址已更改，请通过查看SEC网站上相关日期的我们的文件）： ■产品补充 MLN-ES-ETF-1，2025年2月26日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006132/ef20044456_424b3.htm 我们的中央索引键，或称CIK，在SEC网站上为0000947263。在本价格补充说明中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们自己”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留在发行之前更改或拒绝购买本票据条款的权利。如对本票据条款进行任何变更，我们将通知您，并将要求您在购买过程中接受这些变更。您也可以选择拒绝这些变更，在此情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。 TD证券（美国）有限公司 精选采购考虑因素 •Limited Return Potential –债券的回报潜力仅限于在债券期限内您可能收到的或有利息支付，您将不会参与参考资产价格增值部分。如果在债券期限内您未收到任何或有利息支付，您的投资将不会有正回报。 •呼叫自动化的潜力如果自第二次审查日期起至最后审查日期之前，参考资产的收盘价大于或等于初始价格，则自动赎回债券。因此，这些债券面临再投资风险。如果债券自动赎回，在赎回支付日，您将按每张债券收到等于本金金额的现金支付，加上应支付的或有利息支付以及根据记忆利息特征对任何先前审查日期的任何未支付或有利息支付。 •临时本金还款，存在全部负面风险敞口的可能性如果笔记没有被自动赎回且最终价格大于或等于障碍价格，除了到期日应支付的任何应计利息支付以及根据记忆利率特征与任何之前的复评日期相关的任何之前未支付应计利息支付外，您将根据每份笔记获得相当于本金金额的现金支付。然而，如果笔记没有被自动赎回且最终价格低于障碍价格，您将损失每超过初始价格1%的1%的本金金额，并且可能会损失您在笔记中的全部投资。 额外风险因素 附注涉及与投资传统债务证券无关的风险。本节描述了与附注条款相关的最重大风险。有关这些风险的其他信息，请参阅产品附录中的“附注特定风险因素补充”以及招股说明书中“风险因素”。 投资者应咨询其投资、法律、税务、会计等方面的顾问，以了解投资于本债券所涉及的风险，并考虑其具体情况，判断本债券的适宜性。 与回报特征相关的风险 您的投资于票据可能导致亏损。 《注释》不保证本金返还，投资者可能损失其全部投资于《注释》的资金。具体而言，如果《注释》未被自动赎回且最终价格低于触发价格，投资者将因最终价格每低于初始价格1%，而损失《注释》本金1%，并可能损失全部本金。 利息支付日期：如果该审查日的收盘价低于门槛价。关于相应或有利益的支付，您不会因审查日期而收到。 您可能不会在票据上收到或有利息支付，因此不应将或有利息支付视为定期利息支付。如果截至审查日期的参考资产收盘价低于门槛价，您将不会在该对应的或有利息支付日期收到关于审查日期的或有利息支付。然而，如果由于相关审查日期的参考资产收盘价低于门槛价而没有在或有利息支付日期（除到期日外）支付或有利息支付，则在后续的或有利息支付日期（如果相关审查日期的参考资产收盘价等于或高于门槛价）将支付该或有利息支付。 如果参考资产的收盘价在每个复利日超过期限的障碍价，您将不会收到任何或有利息支付，并且您将不会在您的债券上获得正回报。通常，这种未支付任何或有利息支付将与您债券本金损失的风险增加相一致。因此，如果在到期日我们不支付任何或有利息支付，由于最终价格将低于障碍价，您将遭受本金损失，您可能损失全部本金。 票据可能带来的正回报仅限于已支付的票据附加利息，如果有的话，无论参考资产价格是否升值。 注明的潜在正回报仅限于支付的任何或有利息支付，这意味着注明的任何正回报将仅由在任何注明的期限内支付的任何或有利息支付的总额组成。因此，如果参考资产的增值超过实际支付的任何或有利息支付的总额，注明的回报将低于直接投资于参考资产或与参考资产正面表现直接相关的证券的回报。 临时利息支付将部分反映参考资产的波动性，可能不足以弥补到期损失的风险。 通常情况下，参考资产的波动性越高，参考资产的收盘价或最终价（适用时）有可能低于初始价或障碍价，这种情况在审查日或最终审查日可能发生。波动性是指参考资产价格变化的幅度和频率。这种更高的风险通常会在附息票据的或有利息支付中反映出来，比同等期限的常规债务证券应付款项更多。然而，虽然或有利息支付在行权日设定，但参考资产的波动性在票据期限内可能会显著变化，并可能增加。在审查日（包括最终审查日），参考资产的收盘价或最终价（适用时）可能会急剧下跌，导致很少或有利息支付，以及本金的部分或全部损失。 您的回报可能低于同等期限的传统债券证券回报。 您在您的票据上可能获得的回报，可能是负的，可能低于您在其他投资上可能获得的回报。票据不提供固定利息支付，您在票据期限内可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到了一个或多个或有利息支付，并且您的票据回报为正，您的回报可能低于您购买与TD可比到期日的传统、带息优先债务证券所能获得的回报。在考虑影响货币时间价值的因素时，您的投资可能无法反映您所承担的全部机会成本。 备注可能在大限日之前自动赎回，且面临再投资风险。 如果您的债券（自第二次审查日期开始的任何审查日期，除最终审查日期外，债券可能自动被赎回）被自动赎回，则在适用的赎回支付日期之后，您将不再欠债券的任何款项。因此，由于债券可能最早在第一次可能的赎回支付日期被赎回，持有期可能有限。如果债券在到期日之前被自动赎回，无法保证您能够以类似风险水平的可比回报重新投资债券投资的收益。此外，在您能够将此类收益重新投资于具有类似风险水平的可比回报的投资的情况下，您可能承担交易成本，如新债券价格中包含的经销商折扣和对冲成本。 应付票据金额，包括到期付款，除在适用审查日，包括最终审查日之外，与参考资产价格无关。 任何关于汇票的支付，包括到期支付，均将仅以审查日期（包括最终审查日期）的参考资产收盘价为基础。即使参考资产在其他任何时候价格上涨，但在审查日期的收盘价低于障碍价，您也不会在该对应预期利息支付日期获得与该审查日期相关的预期利息支付。 此外，任何到期付款将根据最终价格计算，该价格等于最终审查日参考资产的收盘价。在计算最终价格时，不会考虑在最终审查日之前或之后参考资产的正向表现，只要这会导致票据产生正回报。因此，如果参考资产在最终审查日的收盘价低于屏障价，则无论参考资产在其他任何一天的价格如何，票据的回报都将为负。 与参考资产特征相关的风险