野村控股美股招股说明书(2025-01-22版)

野村美国金融有限责任公司$500,000 2028 年到期的可自动赎回杠杆 ETF 挂钩票据由保证 野村控股公司. 到期付款:你将在 Notes 到期时获得的付款金额将基于最低底层资产回报率的表现，如果 Notes 未被自动召回的话。您可能会失去对票据的全部投资。自动呼叫 ：您的注记将在付款日期自动被调用，前提是呼叫观测日期每种基础资产的收盘价值大于或等于其初始基础资产价值。利息支付 ：这些票据没有利息。 您的英文句子翻译如下： 关键条款您应阅读此处的披露内容以更好地了解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。详见第PS-6页。您的笔记回报与每只ETF的表现挂钩，在每种情况下，不与作为基础的指数表现挂钩。 投资这些笔记涉及重大风险，包括摩根士丹利亚洲融资有限公司和摩根士丹利控股公司的信用风险。您应在本定价补充材料“选定的风险因素”部分（从第6页开始）、“笔记特定的风险因素”部分（从附带的产品 Prospectus Supplement 的第18页开始）以及随附的 Prospectus 中“风险因素”部分（从第6页开始）中仔细考虑风险因素，并在参考随附 Prospectus 中引用的风险因素之前进行投资。 您的债券在设定条款时交易日期的面值（根据野村证券国际有限公司使用的价格模型确定）估计价值为每1,000美元面值993.50美元，低于原始发行价格。 票据的交付将在原始发行日期付款。 这些债券将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是银行，这些债券也不会由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或准机构进行保险。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也没有对本定价补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。(1)请参阅 “补充分配计划 ” 。 高盛有限公司2025 年 1 月 17 日 上述列出的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的债券相关。我们在定价补充文件日期之后可能决定额外出售债券，这些债券的发行价格、承销折扣和净收益可能与上述金额不同。您投资债券的回报（无论是正值还是负值）将部分取决于您为此类债券支付的发行价格。 日兴美国金融有限公司可能在此 prospectus 中进行这些债券首次发行的销售。此外，日兴证券国际公司或日兴美国金融有限公司的任何其他附属公司也可能在此 prospectus 中进行做市交易以在首次发行后交易这些债券。除非日兴美国金融有限公司或其代理人在销售确认中告知购买者另有说明，否则本招股说明书正在用于做市交易。 额外信息 您应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的 prospectus（以下简称“prospectus”）以及日期为2024年2月29日的产品 prospectus supplement（以下简称“product prospectus supplement”）一起阅读，这两份文件与我们的Senior Global Medium-Term Notes, Series A有关，而这些债券是该系列的一部分。在本定价补充条款与招股说明书或产品概要说明书的条款发生任何冲突的情况下，本定价补充条款的条款将优先。 这份定价补充文件，与招募说明书和产品招募说明书补充文件一起，包含了债券的条款。您应该仔细考虑其他事项，包括附带招募说明书中的“风险因素”部分、附带的产品招募说明书补充文件中的“特定于债券的风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-6页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询投资、法律、税务、会计及其他方面的顾问。 我们未授权任何人提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被本定价补充文件引用。我们不对任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法保证其准确性。本定价补充文件仅作为出售所列证券的要约，在合法可以进行此种要约的条件下有效。本定价补充文件中的信息仅适用于发布之日。 PS-2您可以在SEC官方网站www.sec.gov访问招股说明书和产品补充 prospectus，具体如下：• 日期为2023年7月20日的招股说明书：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1383951 / 000110465923082805 / tm2320650 -3 _ 424b3. htm• 日期为 2024 年 2 月 29 日的产品说明书补充 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1163653 / 000110465924029404 / tm247408 - 1_ 424b3. htm列出的文档中描述的某些条款或功能可能不适用于您的笔记。 附注的补充条款 为了本次定价补充说明中提供的债券，此处所有在伴随的产品 Prospectus 补充说明中提及的以下术语将被视为对应于本定价补充说明中的术语（具体内容参见下表）： 产品说明书补充条款 以下描述取代 “附注的一般条款 -市场扰动事件 - 由 ETF 份额构成的参考资产 “在随附产品中招股说明书附录: 以下任何一项都将是针对弱者的市场中断事件 ： · 由于计算代理机构单方面酌情确定，在其主要市场出现超过两小时（或在交易时段的最后半小时内）的停牌、缺席或实质性交易限制情况时； ·与该股票有关的期权或期货合约的交易暂停、缺席或受到重大限制 ，如果有的话 ， 这些合约在一级市场交易超过两个小时或在一个 -在该市场交易结束前半小时 ， 由其唯一的计算代理确定自由裁量权 ； 或 · 这种份额不交易于被计算代理机构根据其独家酌情判断确定为主要市场的该份额； 并且，在发生这些事件中的任何一项时，计算代理机构根据其独自的判断认为该事件显著影响我们或我们的任何附属公司解除与这些债券相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们附属公司的对冲详情，请参阅附带的产品Prospectus Supplement中的“募集资金用途及对冲”部分。 以下事件不会是关于一个潜在的市场中断事件 ： ·对交易小时数或天数的限制 ， 但前提是限制是由宣布相关市场正常营业时间的变化 ； 或 · 决定永久停止与此类次要因素有关的期权或期货合约的交易。 PS-3 假设示例 以下示例仅用于说明目的，不应被视为对未来投资结果的指示或预测。这些示例旨在说明各种假设性的底层工具收盘值在观察日期和确定日期时对看涨金额或现金结算金额可能产生的影响（视情况而定），假设其他所有变量保持不变，并无意预测底层工具的收盘值。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日期按面值购买提供的票据并在到期日或赎回支付日持有至到期的预期收益率。如果您在到期日或赎回支付日前的二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于销售时票据的市场价值，这可能受多种因素影响，而这些因素在以下示例中并未反映，例如利率、底层资产的波动性、Nomura America Finance, LLC 作为发行人以及 Nomura Holdings, Inc. 作为担保人的信用状况。此外，示例中的信息还反映了下方方框中的关键条款和假设条件。 关键条款和假设 上行参与率面额除非下面另有说明 ， 否则注释不会自动调用 原定观察日期或原定确定日期既没有遭遇市场中断事件，也没有因非交易日而推迟。 没有对任何基础资产、任何基础资产持有的股票（“基础资产股票”）、适用的基础资产管理人的任何政策或适用的基础资产发起人计算其基础资产的方法以及适用的基础资产发起人的基础指数发起人计算其基础指数的方法产生影响。 在原始发行日按票面金额购买并持有至规定到期日或通知付款日的票据 由于这些原因，在您的票据存续期间，底层资产的实际表现，以及任何赎回金额或现金结算金额（如有），可能与本定价补充材料中下方所示的假设示例或其它地方展示的历史底层资产价值关系不大。 此外 ， 下面显示的假设例子没有考虑适用税收的影响。 通知付款日期的假设付款 如果您的笔记在呼叫观察日期自动调用(i.e., 每个基础资产在行权观察日的收盘价值大于或等于其初始基础资产价值)，我们将在行权支付日为每1,000美元面值的债券交付的行权金额将等于1,300美元。例如，如果每个基础资产在行权观察日的收盘价值被确定为其初始基础资产价值的200.00%，债券将自动被赎回，发行人将在行权支付日为每1,000美元面值的债券交付的行权金额将为面值的130.00%，即每1,000美元面值的债券交付1,300美元。 假设性到期日付款 如果在呼叫观察日期没有自动调用注释(i.e., 任何敲出观察日期的基础资产收盘价低于其初始基础资产价值)，在到期日（即声明的到期日），我们将为您每 $1,000 面值的债券交付的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的基础资产的表现，如下表所示。该表格假设在呼叫观察日期没有自动调用注释并反映您可以在规定的到期日收到的假设现金结算金额。 表中左侧列的数值代表最不表现优异的基础资产的假设最终价值，并以最不表现优异的基础资产初始价值的百分比表示。右侧列的金额代表基于最不表现优异的基础资产的假设最终价值的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到小数点后三位）。因此，假设到期时现金结算金额为100.000%意味着对于每1,000美元的已发行票据的面值，在规定的到期日，我们所交付的现金支付价值将等于基于最不表现优异的基础资产的假设最终价值和上述假设的相应面值的100.000%。 笔记没有被自动调用 假设的最终低值假设到期现金结算金额表现最差的弱者 (占百分比(占票面金额的百分比) 如上表所示 ， 如果未自动调用注释 ： • 如果最差表现的基础资产的价值被确定为初始基础资产价值的25.00%，我们在到期时向您的票据交付的现金结算金额将为您的票据面值的25.00%。 ○因此，如果你在原始行日期按面了些票据并持有至定的到期日，你会失投资的75.000%（如果你以高于面值的价格购买这些票据，你会损失相应更高的投资比例）。 选定的风险因素 与票据结构或特征有关的风险 这些票据不保证本金的返还 ， 你可能会失去所有的票面金额。 这些备忘录不保证本金的返还。与普通的债务证券不同，如果备忘录未被自动召回且任何基础资产的最终价值低于其初始价值，我们不会向您支付备忘录面值的100%。在这种情况下，您在到期时有权获得的支付将少于面值，并且每低于初始基础资产价值1%，您将损失1%。您在到期时可能最多损失100%的投资金额。 你的笔记没有利息。 你不会收到任何利息支付。因此，即使在赎回日期或到期日期（以适用情况为准），你需要支付的赎回金额或现金结算金额超过你的债券面值，你投资于这些债券的整体回报可能仍会低于投资一只相同期限且按现行市场利率计息的非ETF关联债务证券所能获得的回报。 您将在呼叫付款日期收到的呼叫金额将被封堵 无论任何基础资产在行权观察日的收盘价如何，你在行权支付日可能收到的行权金额（如有）将受到上限限制。如果在行权观察日，每个基础资产的收盘价超过其初始基础资产价值，导致票据被自动行权，那么在行权支付日的行权金额将受到上限限制，你将不会从任何高于初始基础资产价值的基础资产收盘价增加中获益。如果你的票据在行权观察日被自动行权，票据的回报也将受到上限限制。 您的笔记将自动赎回。 我们将自动赎回所有（但不部分赎回）您的票据，在赎回支付日期，如果每种底层资产在赎回观察日期的收盘价值大于或等于其初始底层资产价值。因此，您的票据的存续期可能缩短至交易日期后大约12个月。如果票据在到期前被赎回，您可能无