野村控股美股招股说明书(2025-02-26版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。本初步定价补充并非在任何禁止要约或销售的司法管辖区出售或购买这些证券的要约，也不寻求此类要约。 待完成。日期：2025年2月26日野村美国金融服务有限公司$可赎回或有息贴现ETF连接票据，到期日2025年由...保证野村控股有限公司 到期付款到期时，如果您持有的债券尚未被我们赎回，您将获得的支付金额（包括最后的利息，如果有的话）将基于表现最差的标的资产回报率。您可能会损失在票据上的全部投资。 优惠券支付：备注将在指定支付日支付相关月度票息，前提是每项标的的结算价值为大于或者等同于其相关优惠券观察日期的优惠券触发值。 在规定的到期日之前，我们有权选择在任何券息支付时赎回您的债券。公司的赎回权：2025年3月开始的日期。 您的票据收益与底层资产的绩效相关联，而不是与底层资产所依据的基础指数的绩效相关。 以下“关键词”表中的术语预计将如所示，但此类术语将在交易日设定。您应仔细阅读本披露内容，以更好地理解您投资的条款和风险，包括野村美国金融公司（NomuraAmerica Finance, LLC）和野村控股公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用风险。参见第PS-9页。 根据随附的产品说明书补充信息进行调整 投资于票据存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资票据前仔细考虑本定价补充说明“选定风险因素”部分从第PS-9页起的内容，产品说明书补充说明中“针对票据的附加风险因素”部分从第PS-18页起的内容，产品说明书中“风险因素”部分从第6页起的内容，以及任何被纳入产品说明书的参照风险因素。 您在交易日期设定您的债券条款时的债券估值为每1,000面值$957.50至$987.50（根据野村国际证券有限公司使用的定价模型确定），预计将低于原始发行价。 关于笔记的预期交付将在原发行日或其前后通过支付相应款项完成。 相关备注将成为野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，相关备注也不会构成由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或工具保险的存款。 (1)参见“分销补充计划”。 证监会及其它任何监管机构均未批准或否认这些证券，亦未审查此价格补充资料的准确性与充分性。任何相反的表述均为犯罪行为。 高盛公司（美）二〇二五年二月 以上列出的发行价、承销折扣和净收入与初始销售的票据相关。我们可能在定价补充说明发布日期后决定以发行价、承销折扣和净收入（与上述金额不同）出售额外票据。您投资于票据的回报（无论正面还是负面）将部分取决于您为这些票据支付的发行价。 Nomura America Finance, LLC 可在笔记的首次销售中使用此招股说明书。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司可在笔记首次销售后进行市场创造交易时使用此招股说明书。除非诺uraAmericaFinance，LLC或其代理人通知购买者否则，在此销售确认中，本说明书正被用于市场推广交易。 附加信息 您应与2023年7月20日（“说明书”）和2024年2月29日（“产品说明书补充”）的产品说明书一起阅读本价格补充文件，这些文件与我们的A系列高级全球中期票据有关，这些票据是该票据的一部分。如本定价补充条款与招募说明书或产品说明书补充条款之间有任何冲突，本定价补充条款将适用。 本定价补充文件，连同说明书和产品说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括以下事项：在附带的说明书中“风险因素”部分、在附带的说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”部分，以及从本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”部分。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本价格补充说明中包含或引用的信息以外的任何陈述。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本价格补充说明仅构成出售本说明中提供的证券的报价，但仅限于在法律允许的情况下进行。本价格补充说明中的信息仅截至其日期为准。 2024年2月29日产品简报补充： 补充条款，票据条款 为了本价目补充说明中所提供注释的目的，以下产品概要补充说明中使用的每一个术语的提及都将被视为指向下表中所列出的在本价目补充说明中使用的对应术语： 产品简介补充条款 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场干扰事件——由ETF份额组成的参考资产”部分中的市场干扰事件披露： 以下任何一种情况都将成为ETF的市场事件： ·一次交易暂停、缺席或物质限制超过两小时或在其主要市场交易期间的在市场交易结束前半小时，由计算代理根据其独立判断确定。 关于该股份的期权或期货合约，若在主要市场进行，如计算代理在其单独决定下，交易暂停、缺席或材料限制超过两小时的交易时间，或在该市场交易收盘前半小时内； 这种股份不交易于该股份的主要市场，该主要市场由计算代理人根据其独立判断确定。 并且，在出现这些事件中的任何一种情况下，计算代理有权自行决定，该事件将实质性干扰我们或我们任何关联方解除与这些票据相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充中的“收益使用和对冲”。 以下事件将不会对ETF构成市场干扰事件： · 对交易小时或天数进行限制，但仅限于相关市场宣布更改常规营业时间导致的情况；或者·决定永久停止交易与此类基础资产相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明（i）在相关票息支付日，假设标的资产的假设收盘价对可支付的票息可能产生的影响，如果有的话；（ii）在确定日，假设表现最差的标的资产的假设收盘价对到期时现金结算金额可能产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，且无意预测标的资产的收盘价。 以下示例中的信息反映了在假设以面值在原始发行日购买并持有至到期日或提前赎回日的情况下，提供的票据的假设回报率。如果您在到期日或提前赎回日之前在二级市场上出售您的票据，则您的回报将取决于出售时票据的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 因此，以下因素可能导致您的票据在有效期内实际表现与以下假设示例或本定价补充说明中其他地方所示的历史标的物价值关系不大：标的物在每次票息观察日期的实际价值，以及每个票息支付日可能支付的票息（如有）。 此外，下文所展示的假设示例并未考虑适用税项的影响。 假设优惠券支付 以下示例显示了假设的优惠券，如果有，我们将根据每个$1,000面值的票据，在每次优惠券支付日支付的金额，假设在每个适用的优惠券观察日，每个标的资产的假设收盘值是其初始标的资产价值的百分比。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘价相对于每个假设票面观察日的初始标的资产价值有所上升或下降。在假设收盘价大于或等于其票面触发值的票面观察日相关的票面支付日，您将收到票面支付。然而，在假设收盘价至少有一个标的资产低于其票面触发值的票面观察日相关的票面支付日，您将不会收到票面支付。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘价值都大于其在第一次假设票息观察日期的初始标的资产价值。此外，我们还在第一次假设票息支付日行使了提前赎回权（这也是我们可以行使此类权利的第一个假设日期）。因此，在第一次票息支付日（赎回日），除了票息支付外，您还将收到每张面额为1,000美元的票据等于1,000美元的现金金额。 假设到期付款 如果这些记号没有被兑换，我们在到期日将为您每张面额为1,000美元的票据支付的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，具体如下表所示。下表假设了以下条件：备注尚未兑换并且不包括最后的优惠券（如果有的话）。如果表现最差的标的物的最终价值低于其优惠券触发价值，您在到期时将不会获得最后的优惠券。 下表左侧的数值代表假设的最差表现标的物的最终标的物价值，并以最差表现标的物初始价值的百分比表示。右侧的金额代表基于对应假设的最差表现标的物最终价值的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入至最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在规定的到期日，我们为每1,000美元的未偿还面值提供的现金支付价值将等于假设的最差表现标的物最终价值及上述假设条件下的面值百分比。 不包含最终优惠券 如表上所示，如果未兑换凭证： 如果表现最差的标的资产最终价值确定为初始标的资产价值的12.500%，那么我们在您的债券到期时支付的现金结算金额将是您债券面值的16.447%。 因此，如果您在原始发行日按面值购买您的票据，并持有至到期日，您将损失83.553%的投资（如果您以高于面值的价格购买您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 如果最差表现标的的最终价值被认定为是其初始标的价值200,000%，则我们将在你的债券到期时支付的现金结算金额将限制在每张面额1,000美元债券的100,000%。 因此，如果您持有您的票据至规定的到期日，您将无法从表现最差标的资产相对于其初始标的资产价值的增值中获益。 选定的风险因素 相关于凭证结构和特点的风险 备注不保证本金返还，您可能会损失全部本金金额。 备注不保证本金返还。这些备注与普通债券证券不同，如果我们没有赎回您的这些备注，或者任何受托标的的最后受托价值低于其缓冲价值，我们将不会支付给您100%的票据面值。在这种情况下，您将有权收到的到期支付将低于面值，并且每低1%受托标的最低表现表现低于-24.00%，您将损失大约1.315789%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，这种情况下的票据回报率也可能是负数。 应付票据金额在任何非票面利率时均与标的物的价值无关观测日期，包括确定日期。 票据的付款将基于每个标的资产在票面观察日的收盘价值，包括确定日，非交易日和特定市场干扰事件可能导致推迟。即使表现最差的标的资产在票据期限内（非票面观察日）的价值大于或等于其票面触发价值，但在票面观察日降低到低于其票面触发价值，相关月份的或有票面利息也不会支付。同样，即使票据未赎回，表现最差的标的资产在票据期限内（非确定日）的价值大于或等于其缓冲价值，但在确定日降低到低于其缓冲价值，到期付款将少于，可能显著少于如果到期付款与该价值在降低之前的表现最差的标的资产价值挂钩的情况。尽管表现最差的标的资产在到期日或其他票据期限内的时间的实际价值可能高于票面观察日的价值，但每个或有票面利息是否支付以及到期付款将仅基于相关票面观察日表现最差的标的资产的收盘价值。 您可能无法收到任何附条件优惠券。 我们将不一定定期支付定期券息。如果在任何券息观测日期的标的物收盘价低于其券息触发值，我们将不会支付适用于该券息观测日期的相关应计券息。如果在每个券息观测日期，任何标的物的收盘价均低于其券息触发值，我们将在券息期内不会支付任何应计券息，且您在债券上的收益也不会为正。一般来说，这种应计券息的未支付与债券本金损失风险较高的时期相符。 您持有的债券回报仅限于票面金额加上任何可转换债券的附加券，无论任何相关资产价值如何增值。 您将不参与对底层资产的任何增值收益。除了到期前或提前赎回前收到的任何或有优惠券支付外，对于每1,000面额，到期或提前赎回时，您将获得1,000美元，以及最终或有优惠券，前提是相关优惠券观测日期上表现最差的底层资产的收盘价等于或高于其优惠券触发价，无论任何底层资产的价值是否增值，这可能是显著的。因此，本息票据的回报可能显著低于其回报直接与底层资产在票据期限内的表现相关的证券