野村控股美股招股说明书(2025-02-26版)

424B21tm256707d9424b2htm价格补充 根据规则424b2提交的登记声明编号33327335333327335301 本初步定价补充中的信息不完整，并可能发生变化。本初步定价补充不构成在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区销售或寻求购买这些证券的提议。 待定。日期为2025年2月26日 野村美国金融有限公司 可调用或有票面利率ETF联结债券（到期日2025年） 由保证 日本野村控股公司 到期支付：您将在您的债券到期时获得的金额（如果尚未被我们赎回），除最终票息（如有）外，基于表现最差的标的资产的回报率。您可能在购买这些票据时会损失全部投资。 券支付：这些笔记将在满足以下条件时，在每个息票支付日支付一个可变月息票： 大于或等于其相关票面观察日期的票面触发价值。 公司赎回权：在所述到期日前，我们有权在从2025年3月开始的自选任何票息支付日赎回您的债券。 您的票据回报与基础资产的业绩挂钩，并且在每种情况下，并非与基础资产所依据的指数的业绩挂钩。 以下“关键术语”表格中包含的术语预计将如所示，但此类术语将在交易日设定。您应阅读本披露内容，以更好地理解您投资的条款和风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。请参阅第PS9页。 关键词 合计面值： 发行人担保人：现金结算金额： 野村美国金融有限公司野村控股株式会社 根据提前赎回条款，在约定的到期日，除任何 凭券到期，发行人将支付，对于每张1000美元面值的债券，将支付一定金额。等值现金金额： 如果每个标的物的最终价值大于或等于其缓冲值价值：1000美元；或 如果任何标的资产的最终价值低于其缓冲价值： 10001000表现最差的标的回报缓冲金额缓冲比率 如果任何标的资产的最终价值从其初始价值下跌超过24。 初始标的资产价值，您可能会损失部分或全部在票据中的投资。即使收到到期前的任何附加息票，您的回报率仍然是 备注可能为负值。 SPDR标准普尔5E0T0F指信数托（当前彭博代码：“SPYUS”）（以下简称“”） 基础资产： SPY，SPDRSP石油与天然气勘探与生产ETF（当前） 彭博社标识：“XOPUS”（以下简称“XOP”），能源精选板块SPDR基金（当前彭博符号：“XLEUS”）（“XLE”） 基准指数：关于每个标的资产，该标的资产跟踪的指数 优惠券触发值： 45162相对于SPY，10005相对于XOP，以及6813相对于XLE，每个的初始标的资产价值为76（四舍五入到小数点后两位）。地点（places） 45162相对于SPY，10005相对于XOP，以及6813相对于 缓冲值：XLE，每个的初始标的资产价值为76（四舍五入到小数点后两位）。地点（places） 缓冲率： the商数 大约1315789 i1分裂的通过（ii）负1缓冲金额，等于 缓冲金额： 24 最终标的物价值：标的物回报： 关于标的资产，该标的资产在确定日的收盘价日期 初始标的资产价值： 59424相对于SPY，13164相对于XOP，以及8964相对于其他。XLE，每个都是行权日的收盘价 收盘价：标的物的收盘价 关于标的物：（其最终标的物价值其初始标的物价值）其初始标的物价值 业绩最差 标的物收益率： 标的资产的最低收益率（表现最差的标的资产的收益率）标的物回报 CUSIPISIN65541KBS2US65541KBS24 计算代理：野村证券国际股份有限公司 须如附带产品说明书补充说明所述进行调整 投资于这些票据涉及重大风险，包括野村美国金融有限责任公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资票据之前，您应仔细考虑本价格补充文件第PS9页开始的“选定风险因素”、随附的产品说明书补充文件第PS18页开始的“针对票据的特定风险因素”、随附的说明书第6页开始的“风险因素”以及任何纳入随附说明书的参考风险因素。 您的短期债券在交易日设定条款时（根据野村证券国际公司使用的定价模型确定）的估计价值预计将在每1000美元面值95750美元至98750美元之间，预计将低于原始发行价格。 预期票据的交付将在原发行日期或之前对其进行支付的情况下进行。 这些债券将是野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，这些债券也不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 原始发行价 保单折扣1 净收益归发行人所有 每张票据 10000的票面金额 最高达050 至少9950 总计 1参见“分配补充计划”。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次定价补充材料的准确性或充分性进行评价。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 高盛公司有限责任公司 二月份2025 关键字（续） 券：根据提前赎回条款，在每个票息支付日，发行人将 每1000美元的未偿还票面金额，支付相当于现金的金额： 如果相关票面观察日期上每个标的资产的收盘价是 大于或等于其票面触发价值：917（0917每月，或）年化潜在收益最高可达约1100；或 如果相关票面观察日期任何标的资产的收盘价少于比其票面触发价值：0 提前赎回功能： 该债券可由发行人根据其选择，全部但不可部分赎回。每个息票支付日从2025年3月开始，至 2025年11月，以现金形式支付，每1000美元的未偿本金金额为在赎回日金额等于1000美元（以及当时应付的息票）。 如果发行人选择行使发行人的赎回权，它将通知持有人关于此事（存款信托公司）及受托人，至少须提供三个工作日提前通知。我们将没有独立的义务通知您。 直接。发行人发出通知的那一天，它将是一个工作日，将是赎回通知日期以及紧随其后的利息支付日期，其中 公司在赎回通知中声明，赎回日期将予以公布。公司不会发出导致赎回日期延后的赎回通知。 比2025年11月的息票支付日期晚。一旦发出，赎回通知应不可撤销。 截止日期：2025年2月25日 交易日期：预计为2025年2月26日 原始发行日期：预计为2025年3月3日 确定日期：最后息票观测日期，预计为2025年12月26日 声明到期日：预计为2025年12月31日 优惠券观察日期 优惠券支付日期 2025年3月25日 3月28日，2025年 2025年4月25日 2025年4月30日 2025年5月27日 2025年5月30日 2025年6月25日 2025年6月30日 2025年7月25日 2025年7月30日 2025年8月25日 2025年8月28日 2025年9月25日 2025年9月30日 2025年10月27日 2025年10月30日 2025年11月25日 2025年12月1日 2025年12月26日 2025年12月31日 须如附带产品说明书补充说明所述进行调整 PS2 上述问题价格、承销折扣和净收入均与我们所售出的初始债券相关。我们可能 决定在本次定价补充说明之后按发行价格以及相应的承销折扣和净收益出售额外债券，这些净收益与上述金额不同。您在债券上的投资回报（无论是正的还是负的）将部分取决于您为这些债券支付的发行价格。 野村美国金融有限公司可使用此说明书进行该债券的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或野村美国金融有限公司的任何其他关联公司可在债券首次销售后进行市场创造交易时使用此说明书。除非野村美国金融有限责任公司或其代理人通知购买者在销售确认书中另有说明，否则本招股说明书正在用于做市交易。 附加信息 您应与此2023年7月20日（“招股说明书”）及有关我们的A系列高级全球中期票据的2024年2月29日（“产品招股说明书补充”）一并阅读本定价补充说明。这些票据是上述中期票据的一部分。如果本价格补充文件条款与说明书或产品说明书补充文件条款之间存在任何冲突，则以本价格补充文件条款为准。 这份价格补充文件，连同招募说明书和产品招募说明书补充，包含了债券的条款。您应当仔细考虑包括在内的事项，例如随附的招募说明书中的“风险因素”部分，随附的产品招募说明书补充中的“特定于债券的额外风险因素”部分，以及此价格补充文件中从PS9页开始的“选定的风险因素”。我们敦促您在投资债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出除本定价补充说明中包含或引用的信息之外的代表。我们对他人提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本定价补充说明仅作为出售此处所提供证券的要约，但仅在法律允许的情况下和在合法管辖区域内进行。本定价补充说明中包含的信息仅截至其日期为止是当前的。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站wwwsecgov上访问招股说明书及产品招股说明书补充文件，具体如下： 发行说明书，日期为2023年7月20日：httpswwwsecgovArchivesedgardata1383951000110465923082805tm23206503424b3htm 产品说明书补充版，日期为2024年2月29日：httpswwwsecgovArchivesedgardata1163653000110465924029404tm2474081424b3htm某些列出的文档中描述的术语或特性可能不适用于您的笔记。 PS3 补充条款的注解 就本价目表补充的注释而言，以下附带的产品招募说明书中的每个术语的参考，应被视为是指本价目表下面表格中所示的相应术语： 产品说明书补充条款定价补充条款 赎回结算日赎回日期 或有债券障碍优惠券触发值 最终估值日期确定日期 初始估值日期交易日期 本金面值 参考资产标的资产 参考资产表现标的资产回报 参考资产发起人标的方赞助商 预定交易日交易日 初始价值初始标的物价值 最终值最终标的物的价值 下行参与率缓冲率 市场破坏性事件 以下描述取代了附带的产产品说明书补充中的“债券一般条款市场干扰事件参考资产由ETF的一部分组成”中的市场干扰事件披露： 以下任何一项都可能对ETF构成市场干扰事件： 股票在其主要市场上连续停牌、缺席或交易实质性受限超过两个小时，或者在该市场交易关闭前半小时内，由计算代理根据其单独酌情决定； 停牌、缺席或交易在期权或期货合约方面的实质性限制，涉及该股份的合约在主要市场的交易时间超过两小时，或者在该市场交易收盘前半小时内，由计算代理人自行决定；或者 此等股份不在该股份的原始市场进行交易，该原始市场由计算代理在其单独判断下确定； 在上述任何事件发生的情况下，计算代理人根据其独立判断，认为此类事件实质性干扰了我们或我们任何关联方解除部分或全部针对票据的套期保值的能力。有关我们或我们关联方进行套期保值的信息，请参阅随附的产品招股说明书补充文件中的“收益用途与套期保值”。 以下事件不会对ETF造成市场干扰事件： 对交易时数或交易天数进行的限制，但仅限于限制源自于有关市场常规营业时间的宣布变更；或者决定永久停止与该相关基础资产相关的期权或期货合约的交易。 PS4 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明（i）在票息观察日，各种假设的标的资产收盘价对相关票息支付日可能支付的票息（如有）的影响；（ii）在确定日 ，表现最差的标的资产的假设收盘价对到期时的现金结算金额的影响，假设所有其他变量保持不变，并且无意预测标的资产的收盘价。 以下示例中的信息反映的是在假定于原发行日按票面金额购买且持有至到期日或提前赎回日的假设下，所提供债券的假设回报率。如果您在到期日或提前赎回日之前，根据情况，在二级市场出售您的债券，您的回报将取决于销售时债券的市场价值，该价值可能受到以下示例中未反映的多个因素的影响，例如利率、底层资产的波动性、作为发行人的NomuraAmericaFinanceLLC的信用状况以及作为担保人的NomuraHoldingsInc的信用状况。示例中的信息还反映了下面框中列出的关键条款和假设。 关键术语和假设面值 券917（0917每月，或潜在高达约110