野村控股美股招股说明书(2025-03-28版)

424B21tm256707d40424b2htm定价补充 本初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。本初步定价补充不构成在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区内的销售要约，也不寻求购买这些证券的要约。 根据规则424b2提交的登记表号码3332733533332733 5301 待完成。日期：2025年3月28日 价格补充说明，针对2023年7月20日发布的招股说明书及产品招股说明书补充文件，日期为2024年2月29日 美元（USD） 野村美国金融有限公司 高级全球中期债券，系列A 由野村控股公司全额无条件担保。 特斯拉，公司股票到期日为4月20日的可自动赎回附加券障碍票据 2028 摩根士丹利美洲金融有限公司正在提供与以下挂钩的可自动赎回或有票息障碍票据： 特斯拉公司普通股（“参照资产”），到期日为2028年4月20日（“债券”），如下所述。这些债券是无担保证券。所有债券的付款均受我们及其担保人野村控股有限公司的信用风险影响。 每季度浮动票息支付，利率至少为600（相当于每年至少2400），在交易日确定（若适用的票息观察日参照资产收盘价值大于或等于初始价值的60时支付）。 在2025年10月16日或之后，如果在任何观察日期收盘时参考资产的净值达到或超过其赎回障碍水平，则可每季度以本金加上适用的或有息票赎回，赎回日期在或之后。 如果债券未提前偿还且参考资产价值下跌超过40，将面临参考资产价值下跌的全部风险，并在到期时失去全部或部分本金。 若未提前赎回，则约三年到期。 该债券不会在任何证券交易所上市。 注：这些债券并非普通债务证券，您应仔细考虑这些债券是否符合您的具体情况。 投资于债券涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑从第PS页开始的“针对您所持债券的附加风险因素”。 6关于本价格补充说明，在随附的招股说明书中，“风险因素”部分从第6页开始，在随附的产品招股说明书补充说明中的“针对本债券的额外风险因素”部分从PS18页开始，以及在你投资债券之前，任何纳入随附招股说明书的风险因素。 您的票据在交易日期设定票据条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）预计将在每1000美元本金金额的91200美元至94200美元之间，预计将低于公开价格。 我们预期将在以下指定原发行日期或之前，以支付相应款项方式交付该票据。 这些笔记将构成我们无担保债务。我们不是银行，这些笔记也不构成存款。由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或代理机构担保。 价格对公众 代理商佣金 收益转至发行人 每个笔记 100 高达450 至少9550 总计 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以面向公众价格从我们这里购买债券，扣除代理佣金。面向公众价格、代理佣金和付给发行人款项上述列出，与我们所售出债券相关。我们可能在交易日后但原发行日之前决定以面向公众价格、代理佣金和付给发行人款项出售额外债券，这些金额可能与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，付给发行人款项将不低于上述金额。某些购买债券以便向特定基于费用咨询账户出售经销商可能会放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将在此笔记初始销售中使用此定价补充文件。此外，野村证券国际股份有限公司或我们其他分支机构可能在笔记初始销售后，在市场创造交易中使用最终定价补充文件。除非我们在销售确认函中通知买方否则，最终定价补充将在市场制作交易中使用。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查此定价补充文件准确性或充分性。任何与此相反陈述均构成刑事犯罪。 野村2025年4月 条款摘要 发行人：野村美国金融有限公司（“我们”或“我们”） 担保人：野村控股有限公司（“野村”） 本金金额：美元符号（US） 参考资产：特斯拉公司（股票代号：TSLA）（“TSLA”）普通股票（“参考股票”）资产”） 交易日期：2025年4月16日 原始发行日期：2025年4月21日（预计为交易后第二个预定工作日） （日期） 最终估值日期：2028年4月17日，根据“”下所述延期情况而定。一般条款 关于注释市场颠覆事件在所附产品说明书里补充。 所述到期日：2028年4月20日，除非该日期不是工作日，在这种情况下，到期日将根据具体情况进行调整。日期将是下一个工作日。实际到期日为 注释可能会因在“”下所描述延期而有所不同。一般条款备注市场干扰事件在所附产品说明书里 补充。 优惠券观察日期并且优惠券支付日期： 有条件券： 应计息票利率： 券观察日期券付日期 2025年7月16日2025年7月21日 2025年10月16日2025年10月21日 2026年1月16日2026年1月22日 2026年4月16日2026年4月21日 2026年7月16日2026年7月21日 2026年10月16日2026年10月21日 2027年1月19日2027年1月22日 2027年4月16日2027年4月21日 2027年7月16日2027年7月21日 2027年10月18日2027年10月21日 2028年1月18日2028年1月21日 2028年4月17日2028年4月20日最终估值日期（到期日） 这些优惠券观察日期也是呼叫观察日期 这些优惠券支付日期也是调用结算日期每个主题均按“一般条款”中所述进行延期。 注释“市场颠覆事件”见随附产品说明书 补充 如果参考资产价格等于或高于 或有息票障碍在息票观察日您将会收到 每份期权债券浮动利息至少为6000美元（将在交易日确定）每本金金额为1000元，在相应票面付款日支付。 如果参考资产结算价值低于或有票面利率 障碍在券观察日适用于或有息票此类优惠券观察日期将不予支付。 您在债券期限内可能无法收到任何或有利息支付。 至少600每季度（相当于至少2400每年）（待定）关于交易日期确定。 自动呼叫功能：如果在参考资产收盘值符合自动赎回条件情况下，这些凭证将会被自动赎回。 在任意观察日期或之后观察日期上，其看涨期权执行价水平等于或高于其看涨期权执行2025年10月16日。在 PS2 在该情况下，您将按每1000美元本金金额收到现金支付。笔记，等于本金加上应支付递延票息 相应结算日期。 呼叫障碍水平：初始参考资产价值10000 呼叫观察日期：适用息票观察日期从2025年10月16日开始。 如上所示。 呼叫结算日期：适用票息支付日期始于2025年10月21日，如所示 以上。 到期支付：除非在到期日自动赎回，否则每1000 本金金额票据，我们将支付你现金结算金额。 现金结算金额：除非这些债券自动赎回，否则对于每1000美元面值，您 将在到期日收到现金支付，计算方法如下： 如果参考资产最后价值大于或等于障碍价值： 1000最终或有利息 如果参考资产最终价值低于障碍价值：1000（1000参考资产表现）。 如果债券未提前赎回且参照资产最终价值低于 屏障价值，您可能损失高达100本金。即使如此， 任何可赎回债券，在这种情况下，您票据回报率可能为负。 参考资产性能： 关于参照资产，该比值，以百分比表示，计算如下： 最终值初始值初始值 初始价值：参考资产在交易日收盘价值，需进行调整 ”如描述于“一般债务条款反稀释调整 在产品说明书补充中。 最终价值：参考资产在最终评估日期结算价值。 有条件优惠券屏障： 6000oftheinitialvalueofthereferenceasset 障碍价值：6000oftheinitialvalueofthereferenceasset 面额：1000美元及其整数倍 违约：不适用 程序：高级全球中期债券，系列A CUSIPNo：65541KCH5 ISINNoUS65541KCH59 货币：美元 计算代理：野村证券国际有限公司 受托人、付款代理及德国银行美洲信托公司转让代理人： PS3 清关与结算：存托信托公司（“DTC”）（包括通过其间接 参与者Euroclear和Clearstream，如“下所述。法定所有权并且记名发行在随附招股说明书中） 最低初始投资金额： 原始发行价格（价格）对公众）： 100010000 列表：这些债券将不在任何证券交易所上市。 分销代理：野村证券国际有限公司 贸易日期以及其他上述日期均可能发生变化，并在最终定价中列出。关于注释补充。 PS4 附加信息 您应将与2023年7月20日（“招股说明书”）和2024年2月29日（“产品招股说明书补充”）相关招股说明书以及产品招股说明书补充一并阅读，这些文件与我们A系列高级全球中期票据有关，本票据是该债券一部分。在pricingsupplement条款与招募说明书或产品说明书补充条款之间存在任何冲突时，本 pricingsupplement条款将优先适用。 这份定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括在内事项，例如随附招股说明书中“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中“针对债券特定额外风险因素”以及本定价补充文件PS6页开始“针对您所持债券特定额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为此定价补充文件之外信息提供或表示任何声明。我们对他人提供任何其他信息可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。本定价补充文件仅作为出售本文件所提及证券提议，但仅限于法律允许进行此类行为情形和管辖区域。本定价补充文件中包含信息仅以文件日期为准。 您可以通过以下方式在SEC网站上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：在wwwsecgov网站上进行访问。 招股说明书；日期：2023年7月20日：httpswwwsecgovArchivesedgardata1383951000110465923082805tm23206503 424b3htm产品说明书补充文件，日期：2024年2月29日：httpswwwsecgovArchivesedgardata1163653000110465924029404tm2474081424b3htm PS5 附加特定于您笔记风险因素 对票据投资面临以下所述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”部分和随附产品招股说明书补充中“针对票据特定额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑票据是否适合您具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您债券特定额外风险因素”中，“持有人”一词指是那些以自己名义登记 债券所有人，这些债券登记在我们、野村或受托人维护账簿上，而不是那些在股票名称下或通过DTC或其他托管机构发行债券中拥有受益权益人。拥有债券受益权益所有人应阅读附随招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”部分。 我们强烈建议您在投资债券之前，仔细阅读以下关于与债券相关一些风险信息，以及本定价补充信息、随附招股说明书和随附产品招股说明书补充信息。 与记轫结构或特征相关风险 该债券不保证本金回报，您可能损失全部本金金额。 笔记不保证本金返还。与普通债券证券不同，如果在未提前赎回情况下，这些笔记本金金额并未支付给您，并且参考资产最后价值低于障碍价值，我们将不会支付您100本金。在这种情况下，在到期时您将有权获得支付将少于本金金额，并且对于参考资产表现每低于0001，您将损失1。到期时，您可能最多损失100投资。即使在到期前收到任何或有息票，在此情况下，您通过这些笔记回报率也可能为负。 应付债券金额在任何除息观察日以外时刻均不与参考资产价值相关联，包括最终估值日。 笔记支付将基于参考资产在票面观测日收盘价值，包括最终估值日，但在非交易日和市场特定干扰事件下可延期。即使参考资产价值在票据期限内票面观测日之外大于或等于附带票面利息障碍，但在票面观测日降低至小于附带票面利息障碍价值，相关季度附带票面利息将不予支付。同样地，如果票据没有被提前赎回，即使参考资产在票据期限内最终估