野村控股美股招股说明书(2025-03-28版)

待定。日期：2025年3月28日。 定价补充——补充于2023年7月20日的说明书及2024年2月29日的产品说明书补充 美元 野村美国财务有限公司 Senior Global Medium-Term Notes, Series A 由野村控股公司无条件全额保证 特斯拉公司股票关联的2028年4月20日到期可自动赎回附条件期权障碍票据 每季度支付至少6.00%的临时优惠券款项（相当于每年至少24.00%），支付日期以交易日为准，支付条件如下：Nomura America Finance, LLC 正在提供与特斯拉，Inc.（以下简称“参考股票”）普通股挂钩的可自动赎回附条件票面利率障碍票据。·资产”）将于2028年4月20日到期（以下简称“债券”）。以下所述债券为无担保证券。债券的所有付款均受我们的信用风险和债券担保人野村控股有限公司的信用风险影响。在适用的票面观察日，参考资产的收盘价值不低于初始价值的60%。从2025年10月16日或之后的任何观察日起，可每季度一次以本金加上适用的或有票面利率，在任一赎回观察日赎回。如果收盘· 参考资产的市值等于或高于其行权门槛。如果债券未被提前赎回且参考资产下跌超过40%，将面临参考资产下跌的全部风险，您将损失全部投资。· 或者到期时支付部分本金。若未提前赎回，约三年到期。· 这些笔记将不会在任何证券交易所以上列出。·这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的具体情况。· 对投资债券涉及重大风险，包括我们及野村的信用风险。请您仔细考虑“针对您债券的附加风险因素”所述风险因素，自PS-页码处开始。6关于此定价补充说明，在附带招股说明书的“风险因素”部分从第6页开始，在附带产品招股说明书补充的“针对债券的附加风险因素”部分从PS-18页开始，以及在投资债券之前，由引用包含在附带招股说明书中的任何风险因素。 The estimated value of your notes at the time the terms of your notes are set on the trade date (as determined by reference to pricing models used by Nomura Securities International, Inc.) is expected to be between $912.00 and $942.00 per $1,000 principal amount, which is expected to be less than the price to public. 我们期待根据以下指定的原始发行日期，在或大约该日期支付相应款项后交付笔记。 这些票据将构成我们的无担保债务。我们不是银行，这些票据不会构成美国联邦存款保险公司或其他政府机构或实体的保险存款。 野村证券国际股份有限公司作为分销代理人，将按照向公众公布的价格（扣除代理佣金）从我们这里购买这些债券。向公众公布的价格、代理佣金以及发行人所得金额上述列出，与我们最初销售的债券相关。我们可能会在交易日后但不在原始发行日前，以向公众公布的价格、代理佣金以及发行人所得金额销售额外债券，但这些金额将不同于上述列出的金额，但代理佣金不得超过上述金额，发行人所得金额不少于上述金额。某些购买债券用于向特定收费咨询账户销售的经销商可能会放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行笔记的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或我们的其他关联公司可能在我们对笔记的首次销售之后，在笔记的市场交易中使用最终的定价补充文件。除非我们在销售确认函中告知买方，否则正在使用最终定价补差进行造市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查此价格补充资料的准确性或充分性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 四月，2025年野村 附加信息 您应与2023年7月20日（以下简称“招股说明书”）和2024年2月29日（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读，这些文件与我们的A系列高级全球中期票据相关，这些票据是该票据的一部分。 此定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑，包括在其他事项中，随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的具体额外风险因素”以及从本定价补充文件第PS-6页开始的“针对您的债券的具体额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出任何其他陈述，除非这些信息或陈述包含或由本价格补充文件所引用。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本价格补充文件仅构成销售所列证券的出价，但仅在法律允许的条件下和司法管辖区内才可行。本价格补充文件中的信息仅以文件日期为准。 您可以按照以下方式在SEC网站 www.sec.gov 上查找到招股书和产品招股说明补充文件： 招股说明书，日期为2023年7月20日：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm ·产品展望补充文件，日期为2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 额外风险因素，具体针对您的笔记 投资于该债券存在以下所述风险，以及附随的招股说明书中“风险因素”部分所描述的风险，以及附随的产品说明补充资料中“针对该债券的额外风险因素”部分所描述的风险。您应仔细考虑该债券是否符合您的具体情况。该债券不属于担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您的备注的额外风险因素”中，“持有者”一词指那些以自己的名义在由我们、野村证券或受托人维护的登记簿上注册的持有备注的人，而不指那些在公开名下或通过DTC或其他存管机构以簿记形式发行的备注中拥有权益的人。拥有备注权益的所有者应阅读附随的招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的章节。 I urge you to read all of the following information about some of the risks associated with the notes, together with the other information in this pricing.补充，在投资债券之前，请阅读随附的说明书和随附的产品说明书补充。 与票据的结构或特征相关的风险 注释不保证本金返还，您可能损失全部本金。 这些票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果这些票据未提前赎回且参考资产最终价值低于障碍价值，我们不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您在到期时应得的支付将少于本金金额，并且对于参考资产表现低于0.00%的每1%，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使您在到期前收到任何或有票息，在这种情况下，这些票据的回报率也可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察期，均不与参考资产的价值挂钩。日期，包括最终估价日期。 票据的支付将基于参考资产在票息观察日（包括最终估值日）的收盘价值，受非交易日和某些市场干扰事件的延期影响。即使参考资产的价值在票据期限内在非票息观察日大于或等于或有票息障碍，但在票息观察日下降至低于或有票息障碍的价值，相关的季度或有票息将不会支付。同样，即使票据未提前赎回，如果参考资产的价值在票据期限内在非最终估值日大于或等于障碍价值，但在最终估值日下降至低于障碍价值，到期支付的金额将少于，可能显著少于，如果到期支付与降低前的参考资产价值挂钩的情况。尽管参考资产在到期日或其他票据期限内的实际价值可能高于票息观察日的价值，但每个或有票息是否支付以及到期支付的金额将仅基于适用的票息观察日参考资产的收盘价值。 您可能无法收到任何临时优惠券。 我们将不会必然在票据上进行定期优惠券支付。如果在优惠券观察日期的参考资产收盘价低于或有优惠券障碍，我们将不会支付与该优惠券观察日期相关的或有优惠券。如果在每个优惠券观察日期上，参考资产的收盘价都低于或有优惠券障碍，则在整个票据期限内，我们不会支付任何或有优惠券，且您将不会获得票据的正收益。通常，这种未支付或有优惠券的情况与票据本金损失风险较高的时期相一致。 您的债券回报限于本金加上可能的可选息票，无论参考资产价值是否增值。 您将不参与参考资产的任何增值。除了到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元的本金金额，到期时您将收到1,000美元，以及如果参考资产的最终价值等于或高于或有票息门槛，还将收到最终的有票据息，无论参考资产的价值增值与否，即使这种增值可能很大。因此，该票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券回报。 注释可以在到期日之前被提前兑付。 如果您提前赎回借据，您可获得的息票收益的持有期可能会短至大约六个月。无法保证在借据赎回日期前赎回的情况下，您能够以与类似的持有风险相当的收益率重新投资借据收益。 更高的备付券利率或更低的门槛价值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可以表明更大的损失风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。就交易日期而言，预期波动性相对于参考资产的越大，交易日期预期参考资产价值在票息观测日可能跌破票息障碍值，或在最终估值日期跌破障碍值，这表明非支付票息或债券亏损的预期风险更高。这种更高的预期风险通常会在比类似期限的我们传统债务证券的票息率更高的或有票息率中得到体现，或者相对于交易日期预期波动性较低的参考资产的相关证券，以更有利的条款（例如较低的障碍值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息率）体现。因此，您应理解，较高的或有票息率可能表明亏损风险增加。此外，较低的限制价值并不一定意味着债券在到期时具有更高的本金偿还可能性。参考资产的波动性在其债券期限内可能会显著变化。您持有债券的参考资产价值可能急剧下跌，导致本金严重损失。因此，您应愿意承担参考资产的市场风险，并在到期时可能损失全部或部分本金，且无法获得任何或有票息。 相关于参考资产的风险 您将享有有限的防稀释保护 计算代理人可能会对受影响的参考资产初始价值进行调整，以应对某些影响该参考资产的特定事件。然而，计算代理人不会对所有可能影响参考资产的偶发事件进行调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，债券的价值可能会受到实质性不利影响。此外，关于任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理人进行。您应参考随附的产品说明书补充中的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产修改或参考资产价格或水平的不可用”以及“债券一般条款——计算代理人角色”部分，以了解计算代理人负责确定的项目。 税险 notes的税务处理存在不确定性。 重要的关于债券税收处理方面的内容尚不确定。您应咨询税务顾问了解您自身的税务状况。见“US.联邦所得税考虑因素在计划书中和“补充讨论美国联邦所得税影响在此价格补充中。 通用风险因素 您受诺华信用风险的影响，且您持有的债券价值可能会因市场对诺华信用资质负面看法的改变而受到不利影响。 通过购买这些票据，您在一定程度上是在对野村证券支付您根据票据条款应得金额的能力做出决定。我们的大部分资产由对野村证券及其子公司的贷款和其他应收账款组成。您所持票据下的我们的义务由野村证券担保。因此，从实际角度来看，我们支付您票据欠款的能力直接或间接地仅与野村证券的信用状况相关。此外，市场对野村证券信用状况的看法通常将直接影响您票据的价值。如果您在购买票据后，野村证券的信用状况降低或被视为降低，您应该预期票据在二级市场上的价值可能会大幅下降。在这种情况下，如果您在二级市场上出售您的票据，您可能会