1. 境内跨境并购监管
1.1 监管框架
- 负面清单管理：国家对外商投资实行负面清单管理，29项涉及外商投资特别管理措施的行业。
- 市场监督管理部门的登记或备案：包括工商登记（备案），涉及名称、住所、法定代表人等事项。
- 商务部门的外商投资信息报告：负面清单外的外商投资需通过企业登记系统和公示系统向商务部门报送投资信息。
- 发改委及行业主管部门相关程序：特定行业仍需行业主管部门审批或报备，但适用范围扩大至内资企业。
1.2 交易类型
- 外国投资人并购境内企业（“内转外”）：包括增资和转股，方式包括外资战投、关联并购、跨境换股等。
- 外商投资企业外方股东转股给境内投资人（“外转内”）：需中证登登记，外资股东NRA账户。
- 外商投资企业外方股东转股给外国投资人（“直接外转外”）：涉及变更登记、商务部门信息报告，需缴纳预提税。
- 外商投资企业外方股东转股给外国投资人（“间接外转外”）：纯境外交易，可能需缴纳预提税。
2. 境外跨境并购监管
2.1 境内ODI流程
- 审核备案流程：涉及发改委和商务部门的申报，外汇部门需进行外汇登记。
- ODI申报权限划分：根据投资额大小由不同部门负责。
- 境外投资方向：敏感国家和地区及行业需特别注意。
- 联合投资：多个企业共同投资的需由相对大股东办理备案或核准。
- 境外再投资：需发改委和商务部审批。
2.2 国外常见审批流程
- 外国投资安全审查：欧盟、美国、加拿大等国有不同的审查标准。
- 反垄断审查：欧盟、美国、加拿大等国有不同的申报门槛和规则。
3. 上市公司交易及监管要点
- 证券监管-交易所审核证监会注册：重大资产重组需交易所审核，证监会注册。
- 跨境并购竞标流程：卖方主导，包括准备工作、首轮竞标、进一步尽调及磋商、第二轮竞标、签约及公告、审批交割等环节。
- 分手费/反向分手费：卖方付分手费，买方付反向分手费，条件包括未获政府批准、融资未到位等。
- 定价机制-锁箱及价格调整：涉及锁箱机制和价格调整条款。
- 境外上市公司收购关注要点：需注意境外监管要求。
4. 上市公司数据入表、交易与合规
4.1 数据入表的背景和目的
- 全国数据资源调查的洞察：数据生产总量大但有效供给不足，数据流通交易需求旺盛，数据应用场景加速落地但价值有待释放。
- 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》出台背景：规范企业数据资源相关会计处理，强化会计信息披露。
4.2 上市公司数据入表的总体情况
- 行业分布：计算机行业入表数量居首，交通运输行业也较为积极，通信行业入表金额最大。
- 数据入表金额占比：总资产比重低于1%。
4.3 数据入表遇到的挑战
- 法律维度：母子公司数据资产归属混乱，刑事法律风险。
- 财务维度：披露标准不够明确和统一。
4.4 上市公司的数据交易与合规
- 数据交易的痛点：红线多、责任重大、门槛低，数据权属认定难。
- 数据交易动态合规怎么做？包括主体合规、流通合规、标的合规。
4.5 数据确权的最新进展与登记、上市
- 深圳数据产品上市的流程：涉及数据确权、评估、上市等环节。
- 数据确权的最新进展：数据产权由持有权、使用权、经营权分置，可独立或分别授权运用。
4.6 上市公司数据资产管理规划、数据治理体系及数据监管趋势
- 数据资产管理规划：包括内部数据产权归属梳理、税务筹划等。
- 上市公司数据合规体系搭建：目标与路径需明确。
- 数据监管趋势：多重监管、交叉监管，需建立全国数据要素统一大市场。
