国有上市公司股权激励回顾与展望

国企改革三年收官股权激励成效几何 国有上市公司股权激励回顾与展望(摘要版) 怡安高管薪酬团队 专注研究企业高管激励及公司治理，团队基于A股市场股权激励公开披露情况，每月追踪A股上市公司激励动态，详解激励热点及趋势。 党的十八大以来，国有企业改革向纵深持续推进，顶层设计不断加强，党中央出台国企改革“1+N”政策体系，为新时代国企改革搭建了“四梁八柱”。在改革过程中，国有企业面临着新形势、新任务、新要求，2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第十四次会议，审议通过《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称“《三年行动方案》”），正式拉开 国企改革三年行动的大幕。《三年行动方案》作为国企改革顶层设计的实施方案，对于改革工作提出了具体的任务图和时间表，更好推动国企改革“1+N”政策体系落地落实。国企改革三年行动以 来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，改革主要目标任务已经完成，改革成效明显，国资国企逐步完善中国特色现代企业制度，国企内部任期制和契约化管理、市场化用工得到落实，激励约束机制逐步健全，鼓励科技创新的体制机制不断完善，内生动力更加充足。 依据中国上市公司协会发布的《央企控股上市公司2022年上半年运行情况报告》，截至2022年6月底，中央企业共控股450家上市公司（包括境内A股及港股上市公司，剔除金融类上市公司），实现营业收入13.55万亿元，利润总额合计1.17万亿元，占央企营业收入的67.28%、利润总额的81.39%。国有控股上市公司是国有企业中的重要构成部分，为进一步提高国有企业发展质量，发挥国有控股上市公司在国企改革三年行动中的引领示范作用，2022年5月国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》（以下简称“《工作方案》”）。在国企改革行动中，完善人才薪酬激励体系，建立中长期激励机制是推进改革工作的重要手段，也是推动国企发展的重要抓手， 《工作方案》明确指出“统筹运用上市公司股权激励以及科技型企业股权和分红政策，加大对科研人员的激励力度，充分调动关键岗位核心人员的积极性和创造性，更好吸引和留住人才”，进一步要求国有上市公司发挥自身力量，做好高质量发展表率。 国企改革三年收官，股权激励成效几何——国有上市公司股权激励回顾与展望(摘要版) 国有上市公司股权激励回顾 2020年5月，国务院国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”），在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称《175号文》）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）等政策的基础上，进一步推动中央企业控股上市公司实施股权激励，对于方案设计规则也做出了进一步细化，同时这一文件也是地方国资审核地方国有上市公司股权激励方案的重要参考依据。 (一)进一步支持推动改革创新，鼓励上市公司科学完善激励机制 1.国有上市公司股权激励覆盖率已达24%，进一步缩小与A股整体覆盖率差距 依据怡安上市公司股权激励数据统计，A股市场整体上市公司股权激励覆盖率为51.3%，港股市场股权激励覆盖率更高，达到68.4%；依据《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计，截至2022年末，国有上市公司共计推出384个激励计划，覆盖率达24%，其中中央国有企业股权激励覆盖率达31%，进一步缩小与整体市场股权激励覆盖率的差距。 01 股权激励实施覆盖率 21.0% 79.0% 地方国有企业 31.6%31.0% A股整体 48.7% 51.3% 港股整体中央国有企业 68.4%69.0% 未实施股权激励已实施股权激励 2.明确首次实施方案额度设定依据，近三年半数以上首次实施方案额度突破1% 此前《175号文》中提出上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在1%以 内，《178号文》在此基础上进一步打开政策空间，明确中小市值及科技创新型上市公司可适当上浮首次实施股权激励计划授予额度，原则上不超过3%。依据《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计，2020-2022年国有上市公司首次推出的股权激励计划中，一半以上的激励计划授予额度占比超过1%；对于首次实施激励额度突破1%的公司，63%的公司市值在100亿元以下，21%的公司市值在100-200亿元。 近3年首次实施激励总量大于1%公司市值 12.1% 5.5% 33.0% 16.5% 29.7% 200亿及以上 150亿(含)至200亿(不含) 100亿(含)至150亿(不含) 国企改革三年收官，股权激励成效几何——国有上市公司股权激励回顾与展望(摘要版) 50亿(含)至100亿(不含) 50亿以下 3.完善业绩考核衔接机制，约一半方案不再设定授予考核条件 此前《171号文》要求上市公司实施股权激励在授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标， 《178号文》在此基础上进一步细化完善，明确股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。根据怡安观察，多数国有企业在下半年制定股权激励方案并审批实施，此时前一年度的业绩数据已经公布，不适宜再设置前一年度业绩作为授予考核条件。《178号文》对于授予考核设定的这一调整，符合企业推出股权激励计划的实际情况。依据《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计，在《178号文》发布后，即自2020年起授予考核覆盖率明显下降，2020-2022年国有上市公司合计推出241个非分期实施方案，其中51%的方案中未设置授予考核。 授予考核覆盖率 2020 51.6% 48.4% 2021 2022 32.8% 67.2% 66.2% 33.8% 有授予考核无授予考核 02 4.强化科技创新导向，灵活探索考核指标，提高考核精准性 《178号文》提出上市公司应建立完善的公司业绩考核体系，原则上包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力和运营质量的三类指标。依据《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》分析，在2020-2022年推出的激励计划中，在体现企业运营质量类的考核指标中，研发费用类指标 （如研发投入占比和研发费）的使用频率明显提高，在信息技术和医疗保健行业该类指标使用率分别达到31%和20%，凸显了科技创新类企业在考核方面的灵活探索性以及考核的精准性，进一步激发企业内生动力。 5.灵活设定市场对标机制，优化上市公司行业竞争力考核 《178号文》明确在权益生效（解锁）环节，其业绩目标还应与市场进行对标，要求不低于同行业平均（或对标企业75分位）水平。《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计显示，在 2020-2022年推出的激励计划中，超过40%的计划在权益生效（解锁）端采用了“不低于同行业平均或对标企业75分位水平”的市场对标方式，通过采用灵活的市场对标方式，更合理地对上市公司在行业中的竞争力进行考核。 8%4% 行权/解锁考核行业对标情况分析 2%8% 28%4% 13% 21% 37% 2020 15% 36% 46% 2021 14% 国企改革三年收官，股权激励成效几何——国有上市公司股权激励回顾与展望(摘要版) 51% 2022 11% 仅对标企业P75 仅对标行业平均值 对标企业P75或行业平均值 其他无行业对标 (二)进一步优化激励计划规则，加大力度依规有序推进上市公司股权激励 1.明确激励额度设定上限，统筹考虑全面薪酬构成，兼顾效率与公平 此前《175号文》中规定在股权激励计划有效期内，高管的权益授予价值应控制在其薪酬总水平的30%以内，《178号文》在此基础上进一步明确，对于董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标的情况确定，不高于授予时薪酬总水平的40％，进一步打开股权薪酬上限空间，同时在审批过程中对于股权薪酬的具体设计体现差异化。《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计显示，2022年推出的激励计划中，整体股权薪酬占比略收紧，其中年度现金薪酬在200万元及以上的总裁级高级管理人员，其股权薪酬占比中位值为18.7%，年度现金薪酬在100万元以下的，其股权薪酬占比中位值约40%，较2021年数据进一步体现差异化，通过对股权薪酬占比的细化规范，强化全面薪酬统筹管理，进一步体现公平性。 03 年度授予价值占全面薪酬比例-总裁级 2020年2021年2022年 39.1%37.0% 42.6%41.9% 32.4% 28.1%28.3% 20.0% 48.9% 25分位50分位75分位 注：上表的数据统计，由于个别样本的薪酬水平在方案审批与薪酬披露时发生变化，导致75分位统计结果超过40%。 2.完善激励定价规则，挂钩公司净资产，避免国有资产流失 《171号文》中提出股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％，《178号文》在此基础上进一步细化，股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计显示，2020-2022年推出的激励计划中，约三分之一采用非五折定价。通过完善限制性股票定价规则，将定价折扣与公司每股净资产挂钩，避免国有资产流失，鼓励国有企业做优做强。 限制性股票定价折扣 29.40% 65.50% 0.50%2.10% 国企改革三年收官，股权激励成效几何——国有上市公司股权激励回顾与展望(摘要版) 5折 5.5折 6折 6.5折 7折 2.60% 3.规范激励对象异动退出价格，强化约束捆绑机制 此前《171号文》中明确股权激励目标未达成或激励对象异动的情况下，相应的权益不再行使被公司收回。《178号文》进一步明确，股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购，按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。《怡安2022年国有上市公司股权激励报告》统计显示，2020年之前，过半的激励计划中对于员工离职退出情形的处理区分是否协商一致，从而差异化设定退出价格，自2020年起，即随着《178号文》的推出，越来越多的计划将离职退出的回购价格统一定为授予价格与市场价格孰低。同时，对于由客观原因导致的激励对象退出，其回购价格为授予价格加上同期银行存款利息，通过对于员工离职退出情形的细化，进一步规范股权激励的约束捆绑机制，提升人才保留作用。 04 展望与建议 国企改革三年行动主要目标任务已经完成，深化改革是国资国企永恒的话题。党的二十大报告提出 “完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”，重申“推动国有资本和国有企业做强做优做大”，并且将科技创新的战略意义提升到新的高度。近期，在博鳌亚洲论坛2023年年会上，国务院国资委主任张玉卓再次强调，推动中长期激励在更大范围、更大力度的规范实施，推动国有企业真正按市场化运营，让创新创造活力竞相迸发。为持续激发国有企业科技创新活力，提高国有企业核心竞争力，在现有政策规范下，进一步完善人才激励约束机制、深化体制机制改革，怡安认为可以在以下方面进一步探索： 鼓励国有企业推出激励计划，提升长期激励覆盖率 国有上市公司股权激励覆盖率已达24%，较历史显著提升，但与A股市场整体覆盖率水平51.3%相比仍有差距。国有上市公司作为国有企业规模中的主要贡献者，应当进一步发挥改革示范作用，做好行动表率，积极探索、有序落实，构建务实管用、富有活力的多元激励体系，提升人才吸引和保留能力；其中国有科技企业应进一步响应科技创新的战略号召，在激励计划中提升对于研发投入、成果转化的专注度，实现对于科技人才的合理、有效激励。 鼓励企业系统规划，滚动持续推出激励计划 国企改革三年收官，股权激