Quantum Computing Inc 美股股票说手册 (2025 - 01 - 07 版)

424B31ea0227072-424b3_quantum.htm招股说明书招股说明书 量子计算公司. 8,960,000股普通股 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283955提交 这份招股说明书涉及卖方股东根据本文件中所列条款出售最多8,960,000股普通股（面值为$0.0001，“普通股”）的发行和再销售，这些普通股来源于量子计算公司（以下简称“公司”）。这些股份包括：（i）8,460,000股普通股（以下简称“私募配售股份”），根据于2024年12月10日签署的某些特定《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）发行给私募配售投资者（以下简称“投资者”）；以及（ii）500,000股普通股（以下简称“保荐人warrants股份”），根据相关《保荐人warrants发行协议》（以下简称“保荐人warrants发行协议”）可行使的保荐人warrants发行给TitanPartnersGroupLLC，美国资本合伙人有限公司的一个部门（以下简称“保荐人”，与投资者合称为“卖方股东”）。 卖方股东可能不时出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部证券，且以不同的价格进行。有关详细信息，请参阅本说明书第35页开始的“分发计划”。 我们在此发行中不会出售任何普通股，也不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。然而，如果我们全额行使配售代理人的认股权证，我们将获得大约290万美元的净收益。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码为“QUBT”。截至2025年1月6日，纳斯达克报收价为每股18.09美元。 卖方股东可能会不时通过公开或私下交易出售全部或部分股份进行二次发行，交易价格可以是当时的市场价或通过私下协商确定的价格。 这份说明书提供了所发行证券的总体描述。在进行任何投资之前，您应该仔细阅读本说明书及构成其一部分的注册声明。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的信息应予考虑的内容。 您应该仅依赖于此招股说明书或此招股说明书补充文件或在此补充文件中的任何修正案中包含的信息。我们尚未授权任何人向您提供不同的信息。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2025年1月6日。 TABLEOFCONTENTS 风险因素7 关于前瞻性陈述的警告说明ii 招股说明书摘要1 发行价的确定25 收益的使用25 出售股东34 Business26 在哪里可以找到更多信息36 分配计划35 通过引用并入某些文件37 您只能依赖于此招股说明书内或我们向您提供的信息。我们未授权任何人士向您提供其他信息。此招股说明书不构成销售或购买本招股说明书中所提及普通股的要约，也不构成任何购买普通股的要约邀请，除非在符合相关法律法规的情况下。此招股说明书不构成在任何情况下进行销售或购买普通股的要约或要约邀请，除非此类要约或邀请在该情况下是合法的。无论任何情况下，递交此招股说明书或与此招股说明书相关的任何销售，均不应暗示自本招股说明书日期起的任何时间之后我们的事务发生了变更。 i 关于前瞻性陈述的注意事项 本文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前预期或预测。这些陈述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“潜力”、“预计”、“持续”、“正在进行”、“期望”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些词语的否定形式或其他相似术语来识别。它们通常可以在“管理讨论与财务状况及经营成果分析”、“业务”以及本文件的整体部分中找到。特别是，这些包括关于未来行动、潜在产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律程序的结果等陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于我们对公司战略、业务前景、经营成果、运营费用、营运资本、流动性及资本支出需求的预期。与这些前瞻性陈述相关的关键假设包括但不限于对产品需求的预期 、组件的成本、条款和可获得性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争状况以及总体经济条件。这些陈述基于管理层对未来事件对我们公司影响的期望、信念和假设，而这些期望、信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期仍可能证明是不正确的。 重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果和事件有实质性差异，包括但不限于： ●我们产品的市场接受度变化； ●竞争水平提高； ●一般政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的变化； ●我们与主要客户的关系； ●我们留住和吸引高级管理人员和其他关键员工的能力； ●我们能够快速有效地应对新技术的发展； ●我们保护商业秘密或其他专有权利、合法运营而不侵犯他人专有权利以及防止他人侵犯本公司专有权利的能力； ●其他风险，包括本招股说明书“风险因素”讨论中所述的风险。 我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。不时会出现新的风险。我们无法预测所有这些风险，也无法评估它们对我们业务的影响程度，或任何因素可能对实际结果与本文件中前瞻性陈述所含内容产生多大差异。本文件中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。然而，由于前瞻性陈述所固有的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其被做出之日有效，除非法律要求，否则我们明确放弃更新任何信息的信息、未来事件或其他情况下的义务或责任。 ii 招股说明书摘要 Thissummaryhighlightsselectedinformationappearingelsewhereinthisprospects.Whilethissummary突出我们认为是关于我们的重要信息，你应该仔细阅读这整个 在投资我们的普通股和认股权证之前的招股说明书，特别是我们的风险和其他信息在“风险因素”和“管理层对财务状况的讨论与分析”标题下进行讨论 和经营成果“以及以引用方式并入的我们的合并财务报表和相关附注 我们的财政年度结束时间为12月31日，截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度为 本文有时分别称为2022财年和2023财年。本文件中的一些陈述 招股说明书讨论未来的事件和发展，包括我们的未来战略和产生能力收入、收入和现金流。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明。”除非另有说明或上下文要求 否则，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们公司”、“QCi”和“QUBT”是指特拉华州的一家公司QuantumComputingInc.，除非上下文另有说明，否则还包括我们的全资子公司。 计算格局与摩尔定律的终结 在过去大约45年里，基于硅的处理器制造商能够每18到24个月将处理能力翻一番，这一现象在计算机行业中被称为“摩尔定律”。最近，计算机处理器行业发现由于基本的物理效应限制了晶体管进一步缩小 ，越来越难以提供更快、更强大的处理器。 此外，已知常规计算机会与称为NP完全 问题，这是一类数学问题，原则上可以通过常规方法解决 计算机中，需要注意的是，解决问题所需的时间将随着问题规模的增加而呈指数级增长。这些NP完全问题需要复杂的计算，对于许多工业和政府应用相关的问题规模，目前无法在合理的时间内使用传统计算机系统完成。已发表的学术研究指出，量子计算机可能特别适合解决这类优化问题。 一些计算机科学专家认为，量子计算可能是传统计算机（依赖于硅基处理器）即将触及的硬性限制的潜在解决方案。尽管实用化的量子计算机的确切时间难以确定，但我们相信量子计算的可用性已经开启，并且在未来十年中，多家供应商将逐步推出性能逐渐提升的量子计算机。 TheCompany 量子计算公司（QCi或公司）是一家利用非线性量子光学技术（由于量子效应，输出与输入的关系呈指数而非线性相关）为高性能计算应用提供量子产品的美国公司。QCi的产品设计能够在室温下运行并使用低功耗。我们的核心技術使我们能够实施一个以易用性和经济性为核心卖点的市场进入策略。 QCi成立于2018年，初期业务专注于为量子计算系统开发跨平台的企业级软件。2022年6月，QCi收购了其全资子公司QPhoton，Inc.（随后更名为QPhoton，LLC），“QPhoton”是一家光子学硬件公司（“QPhoton合并”）。该合并使QCi能够提供高性能量子系统，这些系统与公司在QPhoton合并前已存在的软件平台Qatalyst集成在一起。 1 QCi的核心技术是熵量子计算（EntropyQuantumComputing，简称EQC）。EQC是一种正在申请专利的方法论，它利用环境来驱动光子架构中受控的能量损失。通过使用单光子的量子测量作为反馈源，系统的能量损失被引导至“基态解”，即在这个状态下，额外的计算迭代不再改变输出结果。基态解是最优化的结果（所提出问题的答案）。这种方法允许非常低的能耗和常温操作。此外，由于测量和反馈过程的特性，EQC能够驱动非线性量子相互作用，实现密集且全连接的问题解决。我们预计，凭借核心科技 ，我们将能够开发和生产具有不断增加的计算能力、容量和速度的多代量子机器，并最终实现硬件微型化以生产光学集成电路，以替代当前使用的离散组件。我们期望这些系统能够在长期目标上超越经典计算机器，更有效地和高效地解决复杂问题，具备更高的可扩展性、更低的能耗和更低的成本。 除了我们的光子计算平台，我们还利用了QCi的核心技术，在激光雷达（LightDetectionandRanging ）、神经网络形式的水库计算（一种可用于机器学习应用的形式）和量子网络身份验证（一种在网络内实现高度安全通信的方法）等领域展示了强大的量子传感应用场景。这些重要技术中的若干已经在商业化初期阶段进行部署。 我们长期的产品开发计划是将基于离散组件的产品设计迁移到使用晶体材料锂铌酸盐（“薄膜锂铌酸盐”或“TFLN”）制成的晶圆上的光学集成电路。公司认为，锂铌酸盐是一种非常适合用于量子计算和传感产品中光学集成电路的设计和实施的材料，因为它是以晶体为基础的，因此可以直接在材料上蚀刻出光学波导。QCi拥有强大的领域专业知识。 拥有在TFLN设计和芯片制造方面的经验和知识产权，并已完成几种特种设备（如电光调制器“EOMs”）的初步生产。该公司已经开始在亚利桑那州立大学研究公园内的租赁空间内建设先进的TFLN芯片制造设施，位于亚利桑那州坦佩市。据公司了解，这可能是全国首个专门使用TFLN晶圆实现量子效应的光学集成电路制造设施。公司的计划是在该设施中生产一系列自定义的锂铌酸盐芯片，用于自身产品线以及商业市场销售的芯片。公司计划通过申请资金来支持这一倡议，包括申请美国能源部贷款项目办公室管理的《清洁能源融资计划》（Title17）下的特定用途资金，以及《2022年半导体芯片法》（CHIPSAct）下的资金，该法案拨款520亿美元以振兴和回迁美国半导体制造业。CHIPS法案的资金特别包括390亿美元的制造激励和130亿美元的新研发支持。 最近发布的市场报告市场研究报告：文件ID：LPI08232779；发布于2023年8月8日“薄膜铌酸锂市场预测2023-2029年“这表明了TFLN设备背后市场存在显著的增长。研究覆盖了应用和细分领域，揭示了全球TFLNEOM市场在2022年价值190.4百万美元，预计到2029年将增长至预估的1931.3百 万美元，复合年增长率达39%。报告进一步指出，需求增加主要由上文概述的材料优势驱动。具体而言 ，TFLNEOM具有大带宽、