CRH 水泥美股 股说手册 (2025 - 01 - 07 版)

424B51d917730d424b5.htm424B5 招股说明书补充(至招股说明书日期为2024年5月10日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-279349333-279349-0 2提交 US$1,250,000,000 CRHSMW金融指定活动公司 US$1,250,000,0005.125%担保票据2030年到期，由CRHPUBLIC LIMITEDCOMPANY无条件全额担保 爱尔兰法律下设立的有限责任指定活动公司CRHSMWFinanceDesignatedActivityCompany（“发行人” ）正在发行总本金金额为12.5亿美元的2030年到期5.125%担保票据（“票据”）。该票据将于2030年1月9日到期。发行人将自2025年7月9日起于每年的1月9日和7月9日支付票据的半年利息。CRHplc（“保证人” ）将对票据的本金、利息、如有任何溢价以及可支付的其他款项提供全面、不可撤销且无条件的担保（“担保”）。 这些债券将是发行人直接、无担保且非优先级的债务义务，并与发行人现有和未来的非优先级债务享有同等地位。详见“关于债券和其他担保的一般说明”。债券的担保将构成担保人直接、无担保且非优先级的债务义务，并与担保人现有和未来的非优先级债务享有同等地位。担保将在担保人资产价值范围内有效次级于任何有担保债务，并且担保人的子公司义务将次级于担保的义务。详见“关于债券和其他担保的说明——担保”。 我们有权在任何时间全部或部分赎回这些债券，适用的赎回价格详见本招股说明书补充文件中“关于可赎回债券和担保——选择性赎回”部分。我们也可能在任何时候全部赎回这些债券（但不可部分赎回），如果发生某些税务事件。请参见“关于可赎回债券和担保——因税务原因提前赎回”。如果担保人发生特定类型的控制变更，我们可能被要求按一定条件回购这些债券。请参见“关于可赎回债券和担保——控制变更回购事件”。 与此同时，CRHAmericaFinance,Inc.（“美国融资”），作为担保人间接全资拥有的金融子公司，正在发行总计本金金额为125亿美元的5.500%担保债券（到期日为2035年）和总计本金金额为5亿美元的5.875%担保债券（到期日为2055年）（“同时发行”）。担保人将就同时发行中所发行的债券的本金、利息、溢价（如有）、以及任何其他应付金额提供全额、不可撤销且无条件的担保。同时发行的关闭并不以对方的关闭为条件。同时发行是通过单独的prospectussupplement进行的，并非通过本prospectussupplement进行。本prospectussupplement不构成对同时发行中所发行的任何证券的出售要约或购买邀请。 目前尚无公开市场交易债券。我们计划将债券申请在纽约证券交易所（NYSE）上市。上市申请需得到NYSE的批准。我们预计自债券原始发行日期起30天内，债券将在NYSE开始交易。 投资票据涉及风险。您应仔细审查标题“”下描述的风险风险因素在您投资于这些债券之前，请参 阅本招募说明书第S-6页及在此文档中引用的文件。 公(1)开发行价格承销折扣 每不是e % 99.895 给我们的收益(费用前) % 99.545 US$1,244,312,500 % 注释总计 US$1,248,687,500 0.350 US$4,375,000 (1) * 加上自2025年1月9日起的应计利息，如果有的话，如果结算在该日期之后发生。有关费用和 承销商报销。 neither沪证券交易委员会（以下简称“SEC”）nor任何州级证券委员会nor任何其他监管机构hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 投资者根据美国联邦证券法追究民事责任可能受到不利影响，因为发行人和担保人依据爱尔兰法律注册成立，其部分高级管理人员和董事为爱尔兰居民，且所有或大部分资产以及相关人员均位于美国之外。 这些债券将以注册形式发行，面值为200,000美元，并以超过此数额的1,000美元的整数倍发行。承销商预计将于2025年1月9日左右通过存托信托公司（DepositoryTrustCompany，“DTC”）的设施，以记账形式仅通过其直接和间接参与者（包括ClearstreamBankingS.A.和EuroclearBankSA/NV，作为Euroclear系统的运营商）的账户向投资者交付这些债券。 全球协调员 美国银行证券J.P.摩根社会一般 联合图书运行经理 NatWest市场渣打银行 本招股说明书增刊日期为2025年1月6日 关于以下信息的重要通知本招股说明书附录及随附招股说明书 这份文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，描述了债券✁具体条款。第二部分是附随✁说明书，提供了更广泛✁信息，其中部分内容可能不适用于这些债券。附随✁说明书日期为2024年5月10日，在本补充说明书中称为“说明书”。 我们负责本招股价补充说明书、随附✁招股价说明书以及我们准备或授权✁任何相关非正式招股价说明书内包含和引用✁信息。我们或承销商并未授权任何人向您提供除本招股价补充说明书及招股价说明书所载信息之外✁任何信息或做出任何陈述。我们或承销商均不对其他可能向您提供✁信息✁可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们或承销商均未在任何不允许提供此类证券发行✁司法管辖区进行发行。 招股说明书和本招募说明书补充文件中包含✁信息，以及✲纳入参考✁信息，仅截至该信息✁日期为止是当前有效✁。自该日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了变化。这些信息也可能通过后续提交✁文件进行修改、补充或更新，这些文件根据法律✲认定为或以其他方式✲纳入参考至本招募说明书补充文件、附随✁招股说明书或其中所纳入参考✁信息内，并且通过任何对招股说明书✁修改或后续提交✁招募说明书补充文件进一步进行更新。 在此补充Prospectus或我们可能授权交付给您✁一份自由书写Prospectus中包含✁信息与伴随✁Prospectus或其中引用✁任何文件（在本补充Prospectus日期之前提交）所含信息存在冲突✁情况下，您应依赖于本补充Prospectus或该自由书写Prospectus中✁信息（视情况而定）。如果这些文件中任一份文件✁陈述与其具有较晚日期✁另一文件中✁陈述不一致（例如，✲纳入伴随Prospectus✁文件中引用 ✁文件），则较晚日期文件中✁陈述将修改或取代较早日期文件中✁陈述。 在本募集说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有所指，所有首字母缩写词和大写术语均采用募集说明书中✁定义。在本募集说明书补充文件、募集说明书及任何✲引用✁文件中，除非另有规定或另有要求，所有货币金额均以美元或“$”表示。“美元”或“US$”指美国合法货币。除非另有标明，本募集说明书补充文件、募集说明书及任何✲引用文件中包含✁所有财务信息均按美国通用会计原则（U.S.GAAP ）确定。“U.S.GAAP”指美国通用会计原则。 除非另有说明或上下文另有要求，本招募说明书补充文件中对“我们”、“我们✁”和“我们公司”✁所有引用均指发行人和担保人。将担保人及其合并子公司统称为“中国建材”或“集团”。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于前瞻性陈述✁特别说明您可以在哪里找到更多信息通过引用并入✁文件SUMMARY Page S- ii S-iiiS-iii S-1 危险因素 合并资本化 S-6 S- 10 收益✁使用S- 11 说明和保函S- 12 清理和定居S- 24 某些爱尔兰和美国联邦所得税后果S- 27 UNDERWRITINGS- 32 票据和保函✁有效性S- 41 专家S- 41 招股说明书 关于本招股说明书 1 危险因素 2 CRHPLC 3 发行人说明 4 前瞻性陈述 5 您可以在哪里找到更多关于集团✁信息 6 按参考方式合并 7 某些民事责任✁可执行性 8 收益✁使用 9 我们可能提供✁债务证券和担保说明 10 普通股说明 25 其他证券说明出售证券持有人分销计划 证券和保函✁有效性专家 关于前瞻性陈述✁特别说明 28 29 30 33 33 S-i 这份招股说明书、附带✁招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带✁招股说明书中有引用✁文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》✁含义所述✁“前瞻性陈述”。为了利用1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中✁“安全港”规定，我们提供以下警示声明。 前瞻性陈述通常使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“计划”、“项目”、“目标”和类似表达词来标识。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实或在此附录日期之前✁事项。 特别是以下内容以及其他声明均具有前瞻性：关于客户需求、定价、成本、基础设施、住宅和非住宅活动增长✁基本驱动力，以及CRH市场中宏观经济和其他趋势（如近岸化、监管趋势及对技术、清洁能源和制造业✁投资）✁计划与预期；关于政府资助项目与优先事项✁计划与预期，包括政府资金✁时间节点、金额及其对CRH业务✁影响；关于CRH战略、扩张性资本✯出、竞争优势、增长机会、创新、研发及并购与资产剥离✁计划与预期，包括完成时间、税务与会计影响以及预期商业效益；关于正在进行✁法律程序✁结果与环境及修复成本✁预提计划；关于股票回购和股息✁时间节点与金额，包括董事会一致性✁长期股息增长政策；关于美国持有者CRH股份✁税收问题，包括爱尔兰股息预扣税（DWT）和爱尔兰印花税✁适用性；关于集团✁所得税储备与回报✁期望；关于股权激励计划和养老金计划✁计划与预期；关于CRH资产负债表、资本分配、财务能力、会计政策、现金流和工作资本✁计划与预期；关于CRH履行长期合同义务、到期债务、资本✯出和其他流动性需求✁计划与预期；关于CRH主要上市于纽交所预期利益✁计划与预期；关于现有及未来法律法规对CRH业务影响✁计划与预期；关于人力资源项目、工作场所安全、可持续性和气候变化、CRH去碳化目标、与可持续性相关✁项目与业务机遇（包括投资）✁计划与预期，以及消费者对可持续解决方案和产品✁需求；以及关于潜在影响和不断演变✁风险及其对CRH风险管理✁计划与预期。 由于前瞻性陈述✁本质涉及风险和不确定性，因为它们关联到未来可能或不可能发生✁事件，并且依赖于当前情况，反映了集团对这些未来事件和情况✁当前预期和假设，这些预期和假设可能并不准确。 以下是你提供✁英文内容✁中文翻译，保持了原有✁格式和其他符号，并且风格专业严谨： Anumberofmaterialfactorscouldcauseactualresultsanddevelopmentstodiffermateriallyfromthoseexpressedorimpliedbytheseforward-lookingstatements,certainofwhicharebeyondourcontrol,andwhichinclude,amongotherfactors:economicandfinancialconditions,includingchangesininterestrates,inflation,pricevolatilityand/orlaborandmaterialsshortages;demandforinfrastructure,residentialandnon-residentialconstructionandourproductsingeographicmarketsinwhichweoperate;increasedcompetitionanditsimpa