Quantum - Si Inc - A 美股报股说 (2025 - 01 - 06 版)

424B51ny20041128x1_424b5.htm424B5 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 (招股说明书日期为2023年8月22日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-273934提交 15,625,000股A类普通股 根据此补充说明书及随附的说明书，我们正在向特定购买者进行一次注册直接发行，发行15,625,000股我们的A类普通股，每股面值为0.0001美元，以每股3.20美元的价格直接向机构投资者发行。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“QSI”。截至2025年1月2日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后交易价格为每股4.26美元。 持有我们A类普通股的股东每-share拥有一票投票权，而持有我们B类普通股的股东每-share拥有20票投票权。所有此类股东将作为一个单一类别共同投票，除非适用法律另有要求。我们B类普通股的实益拥有人为JonathanM.Rothberg博士，他是我们董事会的成员。目前，我们符合纳斯达克股票市场公司治理规则中“控制公司”的定义。 我们已聘请A.G.P./AllianceGlobalPartners（“承销商”）作为我们在此次发行过程中的独家承销商。承销商同意尽其合理的最大努力来安排销售本补充说明书及随附基础说明书所提供的证券。需要注意的是，承销商并未购买或出售我们提供的任何证券，且并无义务安排购买或销售特定数量或金额的证券。我们同意支付承销商下表中所列的费用，该假设条件是我们全部出售了补充说明书和基础说明书所提供的证券。我们将承担与本次发行相关的所有成本。有关这些安排的更多信息，请参阅本补充说明书中的“分销计划”部分。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅第S页的“风险因素”-9在此补充Prospectus和纳入此补充Prospectus及附随Prospectus的文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 每股 Total 发行价 $3.20 $50,000,000 配(1)售代理费 $0.192 $3,000,000 Quantum-Si公司扣除费用前的收益 $3.008 $47,000,000 （1）我们同意向置放代理支付现金置放佣金，金额相当于通过置放代理促成销售的此次发行中出售的A类普通股总收益的6.0%。详见“分销计划”部分，从第S页开始。15本招股说明书补充资料，以了解有关配售代理将收到的补偿的更多信息。 预计本次发行的证券将于2025年1月6日左右交付，但需满足某些交割条件。 鞋底置换剂 A.G.P. 本招股说明书增刊日期为2025年1月3日。 TABLEOFCONTENTS PAGE 招股说明书附录S-1 关于前瞻性陈述的特别说明S-3招股说明书补充摘要S-5 THEOFFERINGS-7 危险因素S-9 资本化S-14 收益的使用S-13 稀释S-15 分销计划S-16 法律事项S-28 专家S-28 您可以在哪里找到更多信息S-28 通过引用并入某些信息S-19 PAGE 关于本招股说明书1 招股说明书摘要2 危险因素4 关于前瞻性陈述的特别说明5 收益的使用6 分销计划7 股份说明9 担保说明25 债务证券说明19 权利说明26 单位说明27 法律事项28 您可以在哪里找到更多信息28 专家28 以引用方式并入文件29 i 关于本招股说明书附录 这个附录Prospectus和随附的2023年8月22日日期的Prospectus是我们在美国证券交易委员会（SEC）根据修订后的《1933年证券法》（SecuritiesActof1933，经修正）使用“搁架”注册程序或连续发行方式提交的注册声明（文件编号333-273934）的一部分。通过这种“搁架”注册程序，我们可以在一个或多个发行中不时地发售并出售随附Prospectus中描述的任何证券。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，描述了本次证券发行的条款，并且添加和更新了附随的招募说明书以及本招募说明书补充文件和附随的招募说明书所引用文件中的信息。第二部分，附随的招募说明书（包括其中引用的文件），提供了更为通用的信息。通常情况下，当我们提及本招募说明书时，指的是这份文件的两部分结合在一起的内容。在本招募说明书补充文件与附随的招募说明书或在此招募说明书补充文件发布之前已提交给证券交易委员会的任何被引用文件之间存在冲突的情况下，应以本招募说明书补充文件中的信息为准。如果这些文件中的某一份文件中的陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，附随的招募说明书中的引用文件，则较晚日期文件中的陈述将修改或替代较早日期的陈述。 我们及承销商并未授权任何人向您提供除本补充说明书、随附说明书或与本次发行相关的任何我们授权使用的自由写作说明书所包含或通过引用整合入的信息以外的任何信息。对于其他人员可能提供的信息，我们不承担责任，亦无法保证其可靠性。本补充说明书、随附说明书及与本次发行相关的任何我们授权使用的自由写作说明书中包含或通过引用装载的信息的有效性仅限于各自日期，无论发行时或销售证券时的时间点。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策前，您应完整阅读并考虑本补充说明书、随附说明书及与本次发行相关的任何自由写作说明书（包括其中引用或通过引用装载的文件）中的所有信息。您还应阅读并考虑我们在“您可以找到额外信息的地方”和“通过引用装载某些信息”等部分中提到的文件中的信息。 我们还注意到，我们在任何文件中引用并作为附件包含的任何文件中所签订的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况的准确反映。 这份附录和accompanyingprospectus包含了部分在此提及的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的部分文件的副本已作为附件提交至包含此附录补充材料的注册声明，或作为此处引用的文件的附件，您可以通过“何处获取更多信息”和“引用某些信息”部分下的相关标题获得这些文件的副本。 我们仅在允许提出和销售的司法管辖区提供出售并寻求购买我们普通股的股份。本补充说明书及随附的说明书和证券发行可能受到某些司法管辖区法律的限制。持有此补充说明书和随附说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行和本说明书分发相关的任何限制。 补充文件以及随附的招股说明书在美国境外。本补充文件和随附的招股说明书不构成要约出售，也不得用于与要约出售相关的任何活动。 S-1 关于购买提议，本补充说明书及随附说明书所涉及的任何证券，在任何法律法规禁止此类提议或招揽的司法管辖区，均不得由任何人进行。 在此份招股说明书中，除非上下文另有指示或要求，“我们公司”、“本公司”、“Quantum-Si”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Quantum-SiIncorporated及其合并子公司。 所有在此招股说明书中包含的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、贸易外观或产品，并不意味着或暗示与该商标或贸易外观所有者之间存在关系，也不表示该所有者对我们进行了认可或赞助。 S-2 关于前瞻性陈述的特别说明 这份prospectus补充文件以及我们向SEC提交并纳入其中的文件包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条作出的“前瞻性声明”，这些声明涉及重大的风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性声明会通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将要”或“将会”及其否定形式或其他类似术语来标识。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明中所表达或暗示的信息有重大差异。 你：尽管我们相信本招股说明书和我们已提交给SEC并纳入其中的文件中包含的每个前瞻性声明都有合理的依据，但这些声明是基于当前我们所知的事实和因素以及我们对未来的预期，而这些预期并非可以确定无疑。前瞻性声明包括关于以下内容的陈述： •我们对本次发行所得资金使用方式的裁量权；•国际冲突、流行病或疫情对我们业务的影响；•维持我们在纳斯达克上市ClassA普通股的能力；•相关法律法规或规定的变化；•未来筹集融资的能力；•产品开发活动的成功、成本和时间安排；•现有产品的商业化和采用情况，包括Platinum®蛋白质测序仪，以及我们可能在未来提供的任何其他产品的成功；•获得和维持产品监管批准的能力，以及任何获批产品的相关限制和限制；•发现、许可或收购额外技术的能力；•维护现有租赁、许可、制造和供应协议的能力；•在与其他拥有比我们更雄厚财务和营销资源的公司竞争时保持竞争力的能力；•我们的产品和服务市场的规模和增长潜力，以及一旦商业化后我们或与他人合作为这些市场提供服务的能力；•对未来费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；•财务表现；•我们预期作为《证券交易法》第12b-2条所定义的小型报告公司资格期间；•由于我们是一家“受控公司”，符合并依赖于豁免某些公司治理要求的条件；以及•本招股说明书补充文件和我们向SEC提交并纳入本招股说明书补充文件的文件中描述的其他风险因素。 您应参阅本说明书标题为“风险因素”的部分，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件，以了解可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中明确或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素的存在，我们无法保证本说明书或我们向SEC提交并被引用的文件中的前瞻性陈述会得到验证。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，其不准确性可能具有实质性影响。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重要不确定性，这些陈述不应被误读。 S-3 被视为对我们或任何其他个人的代表或保证，我们将能够在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划 ，或者根本不会实现。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。 此外，“我们相信”等陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于我们在本次Prospectus发布之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已经进行了详尽的调查或审查所有潜在的相关信息。这些陈述具有内在的不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。 您应该完整地阅读此招募说明书补充文件、我们在此引用的文件以及作为注册声明附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定 。 S-4 招股说明书补充摘要 本摘要强调了本招募能够找到或通过引用整合到本招勧补充文件中✁选定信息。它并不包含您在做出投资决定前应考虑✁所有信息。在决定投资我们✁证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招勧补充文件、随附✁招勧书以及与本次发行相关✁任何自由写作招勧书中✁更详细信息，包括此处和其中引用✁风险因素。您还应仔细审阅本招勧补充文件和随附招勧书中整合✁其他信息，包括我们注册声明✁一部分财务报表、其他信息及注册声明附录中✁展览资料。