Bionano Genomics Inc 美股挖股说明书 (2025 - 01 - 06 版)

424B51ny20041129x1_424b5.htm424B5 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年5月10日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-270459提交 22,900,000股普通股 预先资助的认股权证将购买至多16,782,540股普通股 购买认股权证，最多可购买39,682,540股普通股 在行使预先资助的认股权证和购买认股权证时可发行的多达56,465,080股普通股 根据本ProspectusSupplement和随附的Prospectus，我们正在向某些购买者进行一次注册直接发行，具体内容如下：(i)发行22,900,000股普通股（面值为每股0.0001美元，以下简称“股份”）；(ii)发行预付款认股权证，可购买16,782,540股普通股（以下简称“预付款认股权证”）；以及(iii)发行认股权证，可购买39,682,540股普通股（以下简称“购买认股权证”，与预付款认股权证合称为“认股权证”）。股份和认股权证统称为我们的“证券”。此外，本ProspectusSupplement还涉及通过行使认股权证最多可发行56,465,080股普通股（以下简称“认股权证可转换股份”）。 股票和预付款认股权证将各自与一个附带的购买认股权证一起出售，以购买每份出售的股票或预付款认股权证的一项普通股。股票、预付款认股权证和购买认股权证将立即分离并单独发行。预付款认股权证将在发行后立即可行使，直至全部行使，可行使为一项普通股。每份预付款认股权证的购买价格等于此次发售中出售的股票及其附带的购买认股权证的组合购买价格减去0.001美元，即每份预付款认股权证的行使价格为0.001美元/股。购买认股权证的行使价格为每股0.252美元，并将在股东批准发行普通股（根据购买认股权证行使而定）的有效日期开始可行使（“股东批准”）。购买认股权证将在股东批准后的第五个周年日到期。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNGO”。截至2025年1月3日，普通股的收盘价为每股0.3167美元。目前没有为预付认股权证或购买权证建立公开交易市场的既定市场，我们也不预期会形成这样的市场。此外，我们无意将预付认股权证或购买权证申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市。 我们已与H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称“承销商”）合作，作为此次发行的独家承销商。承销商并无义务从我们处购买任何证券，亦无义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。根据下方表格中设定的费用，我们同意支付承销商在假设购股权未行使的情况下的费用。关于这些安排的更多详情，请参阅本补充说明书中的“分销计划”。 按预先资助每股和认股权证和 陪同 PurchasePurchase 认股权证认股权证Total 发行价 $0.25200 $0.25100 $9,983,217.54 配(1)售代理费 $0.01512 $0.01512 $600,000.00 扣除费用前给我们的收益 $0.23688 $0.23588 $9,383,217.54 （1)请2参2阅本第招S股页说开明始书的补标充题资为料“，分配以计了划解有”的关部配分售代-理将收到的补偿的更多信息。 我们的业务及投资于我们公司的普通股涉及重大风险。这些风险在第S-页“风险因素”标题下有描述。5本 招股说明书附录页6随附的说明书以及整合进此增补说明书和随附说明书的文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthisofferingorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectussupplementandtheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 预计本次发行的证券将于2025年1月6日左右交付，但需满足某些交割条件。 H.C.Wainwright&Co. 本招股说明书增刊日期为2025年1月3日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 招股说明书补充摘要S-1THEOFFERINGS-3 关于本招股说明书附录S-ii 危险因素S-5 收益的使用S-11 关于前瞻性陈述的特别说明S-9 DIVIDEND政策S-12 我们提供的证券说明S-13 材料美国联邦所得税后果S-15 分销计划S-22 法律事项S-24 通过引用并入某些信息S-25 您可以在哪里找到更多信息S-24 专家S-24 招股说明书 Page 关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 危险因素6 关于前瞻性陈述的特别说明7 资本股票说明10 收益的使用9 债务证券说明13 担保说明19 证券的法律所有权21 专家26 您可以在哪里找到更多信息26 通过引用并入某些信息27 法律事项26 分销计划24 S-i 关于本招股说明书附录 这份附录Prospectus和随附的Prospectus是我们在证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分，我们利用了“货架”注册程序。这份附录Prospectus描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附Prospectus以及本附录Prospectus和随附Prospectus中引用文件中的信息。随附的Prospectus提供了更一般的资讯，其中部分内容可能不适用于此次发行。如果本附录Prospectus中的信息与随附Prospectus或任何被引用文件中的信息存在差异，您应依赖本附录Prospectus中的信息。通常情况下，当我们提到Prospectus时，指的是本附录Prospectus和随附Prospectus的组合。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息不一致的任何信息。我们及其承销商不对除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息外的任何其他信息承担责任 ，并且无法保证这些信息的可靠性。我们及其承销商不对任何地方的人士作出该等要约或邀请作出该等要约或邀请，亦不对任何地方的人士作出该等要约或邀请负责，除非该地的要约或邀请是合法的并且该人士有资格作出该等要约或邀请，或者根据当地法律作出该等要约或邀请是合法的。您应当假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件以及我们为此发行而授权使用的任何自由文件中所包含的信息仅在该等文件的日期时是准确的，无论何时交付该等文件。自该等文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。在作出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件以及我们为此发行而授权使用的任何自由文件。您还应阅读并考虑我们在“可在何处获取更多信息”和“引用某些信息”部分中提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买我们证券的报价。在某些司法管辖区，本招募说明书补充文件、随附的招募说明书及本次证券发行的分发可能受到法律限制。来自美国境外的人士在获得本招募说明书补充文件和随附的招募说明书时，必须了解并遵守与本次证券发行及本招募说明书补充文件和随附的招募说明书的分发相关的任何限制。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书不构成，也不应用于构成或协助构成任何人在任何禁止此类人员进行此类要约或请求的情况下的证券要约或请求。 除非另有说明或上下文另有指示，本招股说明书中的“Bionano”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似参考均指BionanoGenomics,Inc.及其子公司（根据上下文要求），仅指BionanoGenomics,Inc. 。“BionanoLaboratories”、“BioDiscovery”和“Purigen”分别指我们全资拥有的子公司Lineagen,Inc.（以BionanoLaboratories名义经营）、BioDiscovery,LLC和PurigenBiosystems,Inc.。 我们的设计标志“Bionano”以及我们注册的和其他普通法商标和商号均为BionanoGenomics,Inc.所有。此补充说明书及附带的说明书所展示的商标、商号和服务标记为其各自所有者所有。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标记来暗示与它们的关系，或表示它们对我们或我们产品的认可或赞助。 S-ii 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了关于我们、本次发行以及在此prospectussupplement或通过引用纳入其中✁信息✁一些关键内容。此摘要并不完整，并且在您决定是否投资于我们✁证券之前，您不应仅依赖于此摘要。为了更全面地了解我们公司及此次发行，您应该仔细阅读并考虑在此prospectussupplement和随附✁prospectus中包含或通过引用纳入✁更详细信息，包括“风险因素”部分中描述✁因素，以及我们在此次发行过程中授权使用✁任何自由销售说明书中✁信息。 公司概况 我们是一家提供基因组分析解决方案✁供应商，能够帮助研究人员和临床医生揭示生物学和医学领域中具有挑战性✁问题✁答案。我们✁使命是通过OGM解决方案、诊断服务和软件，转变世界对基因组✁认识方式。我们为基础研究、转化研究和临床研究提供广泛✁OGM应用解决方案。此外，我们还提供行业领先✁、跨平台✁基因组分析软件解决方案以及使用专有✁等电聚焦（ITP）技术进行核酸提取和纯化解决方案。通过我们✁Lineagen,Inc.以BionanoLaboratories名义运营✁业务，我们也提供基于OGM✁诊断测试服务。 最近✁发展 财务和业务成果 •截至2024年9月30日✁九个月期间，收入为2260万美元，较2023年同期下降11%。•截至2024年9月30日，包括Saphyr®在内✁OGM系统安装基数为368套，较截至2023年9月30日✁301套增长约22%。•截至2024年9月30日✁九个月期间，总流细胞销售量达到22,249个，较2023年同期✁19,064个增长约17%。 上述截至2023年12月31日年度及截至2024年9月30日九个月期间✁财务绩效指标和业务结果均源自该时期✁经审计财务报表。上述截至2024年9月30日九个月期间✁财务绩效指标和业务结果源自该时期✁未审计财务报表。 和解协议及证券购买协议及债券第一修正案 在2024年12月31日，我们与某些合格投资者（以下简称“投资者”）及JGB抵押代理LLC（作为投资者✁抵押代理人，以下简称“抵押代理人”）就我们尚未偿还✁于2026年5月24日到期✁高级担保可转换债券 （以下简称“债券”）达成了和解协议及修正案（以下简称“修正案”）。根据修正案，各方同意2024年12月不赎回任何债券，并同意修改债券✁相关条款，包括将2025年1月至2025年7月期间投资者可获得✁最大月度赎回金额从1,000,000美元减少至500,000美元；从2025年8月开始，直到债券全部偿还，将投资者可获得✁最大月度赎回金额从1,000,000美元增加至1,375,000美元；以及将转换价格从每股2.00美元调整为0.27美元（以下简称“转换价格调整”）。由于进行了转换价格调整，现有✁15,000,000美元未偿还本金总额✁债券可以转换为55,555,556股普通股，其中45,555,556股尚未根据修订后✁1933年证券法进行注册。作为修正案✁对价，公司同意向投资者发行5,000,000股公司✁普通股，并且在2025年7月31日之前不会向投资者发出赎回通知。 2024年10月发售 2024年10月30日，我们与某些机构投资者