Akarion Inc 美股 股说手册 (2025 - 01 - 06 版)

424B51aclarion_424b5.htm初步招股说明书补充 根据规则424(b)(5)注册第3 33-281999号提交 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2024年9月23日) ACLARION,INC. 3,380,276股普通股 我们根据本Prospectus补充文件和随附的Prospectus，向某些投资者直接Offering3,380,276股（“Shares”）普通股，每股面值$0.00001。 这些股份是根据我们与文中指定的购买者于2025年1月3日签订的证券购买协议提供的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACON”。截至2025年1月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.2984美元。与首次公开募股（IPO）相关的认股权证（“IPO认股权证” ）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACONW”。截至2025年1月3日，我们IPO认股权证在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每份IPO认股权证0.035美元。 截至本补充说明书日期，根据12,389,989股普通股中的18,885股非关联方持有量，以及2024年11月8日纳斯达克资本市场普通股收盘价0.1890美元计算，我们未分配的普通股总市值被确定为2,338,139美元。在本补充说明书发布之日起60天内，即2024年11月8日，根据S-3表格通用指导I.B.6的规定，按照S-3表格通用指导I.B.6的要求计算的非关联方持有的普通股总市值，我们或代表我们出售的证券总市值，在任何此类销售后的12个月期间内不得超过其三分之一。在本补充说明书发布日前12个日历月期间（不包括本次发行 ），即从最近一次出售证券后至本补充说明书发布日期（含本日期）的12个日历月内，我们已根据S-3表格通用指导I.B.6出售了价值297,407美元的证券。 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的缺陷通知函，表明我们未能满足纳斯达克的以下要求：（i）最低股价要求，即每股至少1.00美元（“股价要求”）；以及（ii）股东权益至少为250万美元的要求（“股东权益要求”）。 在2024年4月8日，我们收到了纳斯达克ListingsQualifications部门（以下简称“工作人员”）发出的一份书面通知（以下简称“报价价格通知”），通知中表示我们未能满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)中关于继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低报价价格1.00美元的要求（以下简称“报价价格要求”）。 投标价格通知并没有导致我们的普通股立即从纳斯达克退市资本市场。 纳斯达克上市规则要求上市公司维持每股至少1.00美元的最低报价价格。基于截至2024年4月5日连续30个营业日我们普通股的收盘报价价格，我们不再满足这一要求。 招标价格通知表明，我们有180个历日（或直到2024年10月7日）的时间来恢复合规。我们在初始180个历日期满的2024年10月7日之前未能恢复对规则5550(a)(2)的合规。2024年10月8日，我们收到了工作人员书面通知，称我们的证券将从纳斯达克资本市场退市。我们在2024年10月10日参加了纳斯达克听证会委员会 （以下简称“委员会”）举行的听证会，以申诉工作人员的退市通知。在申诉程序期间，我们的普通股交易将暂停。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直至听证会过程结束并由委员会发布书面决定。委员会已批准我们延期至2025年4月7日以证明符合报价要求的合规性。 在2024年9月23日举行的特别股东会议上，股东们批准了一项提案，授权董事会在特定范围内修改公司注册证书以实施反向股票分割，具体比例为1:5至1:50之间，由董事会在独自行使职权时确定；并授权董事会在获得股东批准后的1年内实施反向股票分割。在2024年12月31日举行的年度股东大会上，股东们又批准了一项单独的提案，授权董事会在特定范围内修改公司注册证书以实施反向股票分割，具体比例为1:5至1:400之间，由董事会在独自行使职权时确定；并授权董事会在获得股东批准后的1年内实施反向股票分割。 我们计划在未来实施一股拆为两股的反向股票分割，以协助我们符合纳斯达克的竞价要求。 于2024年8月22日，我们收到了纳斯达克的通知，表明我们的股票持有人权益未能符合上市规则5550(b)(1 )的要求。在截至2024年6月30日的季度报告（Form10-Q）中，我们报告的股东权益为1,642,177美元，因此未能满足该要求。 accordingly，工作人员决定将我们的普通股票从纳斯达克除牌。纳斯达克的信函要求我们最迟在2024年8月29日之前请求对该决定的上诉。我们请求在委员会前举行听证会以对工作人员的除牌通知提出上诉。听证会请求暂停任何暂停或除牌行动，直至听证会过程结束以及委员会在听证会后授予的任何额外延期期限到期。 我们在2024年10月10日向委员会申请了申诉听证会，以抗议来自工作人员的除名通知。委员会给予我们直至2025年1月31日的时间来证明符合股东权益要求。在申诉过程进行期间，普通股的交易暂停将被暂停。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证过程结束并由委员会发布最终书面裁决。 2024年11月14日，我们提交了截至2024年9月30日的九个月财务报告表10-Q，并报告了股东权益为2,509 ,785美元。 我们将采取所有合理措施以遵守纳斯达克上市规则并保持在纳斯达克的上市地位。 该委员会可以根据任何存在或发展的情况或条件重新考虑此例外条款，如果委员会认为这些情况或条件继续将我们的证券在纳斯达克上市变得不advisable或不合理，则可以采取这一行动。无法保证我们将持续符合股东权益要求，也无法保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此可以选择适用减少后的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始，并在其他引用至此招股说明书补充文件和accompanying招股说明书的文件中类似的标题下。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会已经批准或者拒绝批准这些证券，也未确定该招股说明书补充文件是真实的或完整的。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 发行价$0.142$479,999.21 每股Total 配售代理费 (1)$0.00994$33,599.94 给我们的收益，费用前$0.13206$446,399.27 我们已同意向承销商（下文定义）支付现金费用，金额等于本次发行的总毛收益的7%。详情见“...”分配计划从本招致代理补充文件的第S-20页开始，对将要获得的补偿进行描述。 我们已委托DawsonJamesSecurities,Inc.（“承销商”）作为本次发行的承销商。承销商并未购买或出售根据本补充说明书及随附说明书提供的任何普通股，并且无需安排购买或销售特定数量或金额的普通股。但他们已同意尽最大努力安排销售所有普通股。 普通股预计将于2025年1月6日左右交付。 道森詹姆斯证券公司. 本招股说明书增刊日期为2025年1月3日。 招股说明书附录 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-1 Page 关于前瞻性陈述的注意事项S-2招股说明书补充摘要S-3 THEOFFERINGS-6 危险因素S-7 收益的使用S-11 DIVIDEND政策S-12 资本股票说明S-14 分销计划S-19 通过引用并入某些文件S-20 您可以在哪里找到更多信息S-21 稀释S-13 法律事项S-21 专家S-21 招股说明书 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书1 Page 招股说明书摘要3 关于远期查找声明的注意事项2 收益的使用5 危险因素5 分销计划5 DIVIDEND政策5 法律事项17 我们可能提供的证券说明8 您可以在哪里找到更多信息17 专家17 以引用方式并入文件18 i 关于本招股说明书附录 本文件包含两部分。第一部分是此补充说明书，包括引用信息，用于描述本次发行的具体条款和其他与我们有关的事项。第二部分是随附的说明书，提供了关于我们和我们可能不时发行的证券的更广泛信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。此补充说明书和随附说明书是我们根据注册声明表S-3（登记编号为333-281999）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“架子”注册程序的一部分。在“架子”注册程序下，我们可能不时地以单个或多个发行形式出售或发行随附说明书中描述的证券组合中的任何组合，总最大发行价格不超过5000万美元。每次销售证券时，我们会提供包含该次发行具体条款的补充说明书。补充说明书也可能添加、更新或更改随附说明书中的信息。在做出投资决策前，您应仔细阅读此补充说明书和随附说明书以及引用文件，并参考此补充说明书和随附说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”下的内容。 在这种附录prospectus与伴随的prospectus中包含的信息存在冲突的情况下，你应该依赖此附录prospectus中的信息。此附录prospectus、伴随的prospectus以及我们在本文件中引用的其他文件中包含了关于我们、此次发行及我们的证券的重要信息，以及你在投资前应该了解的信息。如果此附录prospectus中的任何陈述与我们在此文件中引用的任何文件中的陈述发生冲突，则你应该仅考虑较新的文件中的陈述。 这种附录和随附Prospectus在某些jurisdiction的分发以及我们的证券发行可能受到法律的限制。我们以及placementagent并未在任何不允许作出此类要约的jurisdiction作出此类证券的要约。持有此附录和随附Prospectus的人员应了解并遵守任何此类限制。此附录和随附Prospectus不构成，且不得用于作出或邀请在任何不允许作出此类要约或提出此类邀请的jurisdiction进行此类要约或邀请，或向任何因法律规定而不得接受此类要约或邀请的人进行此类要约或邀请。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备或已指示提供的任何自由写作招股说明书内包含或援引参考的信息。我们未授权任何人士向你提供其他信息或作出任何陈述，除非该信息或陈述包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或被纳入其中。我们及承销商不对任何其他人士可能向你提供的信息负责，并且无法保证该等信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书内所含信息仅在本招股说明书补充文件或相关文件中所列示的日期准确，除非相关文件中有其他说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此文件中包含或援引的任何文件内的信息仅在各自文件的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其后所列的风险因素部分、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书内援引包含的信息、以及随附的招股说明书内包含的财务报表和其他信息，在做出投资决策之前。 除非上下文另有说明，在本补充说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Aclarion”均指Aclarion,Inc。 S-1 关于前瞻性陈述的注意事项 本补充说明书以及随附的说明书和纳入参考的文件中可能包含涉及重大风险和不确定性因素的前瞻性陈述 。除历史事实陈述以外，本补充说明书、随附的说明书及纳入参考的文件中所包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及未来事件、我们未来的财务表现、业务策略以及管理层对未来运营的计划与目标。我们试图已尝试通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能会