Revelation Biosciences Inc 美股股票认字 (2024 - 12 - 20 版)

424B31424b3_招股说明书_dec24.htm424B3 根据规则424(b)(3)登记号333 -283764提交 招股说明书 启示生物科学公司. 14,224,140股普通股 本Prospectus涉及不时由卖方股东（详见本Prospectus中“”部分）出售至多14,224,140股面值为$0.001的普通股。出售股东“（“售股股东”）根据公司于2024年12月3日与售股股东签订的激励信函协议 （“激励信函”），通过行权普通股认购权证（“F类普通股认购权证”和“G类普通股认购权证”）来获得。F类普通股认购权证自股东批准之日起两年后可行使，行使价格为每股1.00美元，并且有替代性的无现金行权方式，即每张权证可换取两股普通股。G类普通股认购权证自股东批准之日起五年后可行使，行使价格同样为每股1.00美元。我们在此招股说明书中并未出售任何普通股股份，并不会从此次普通股股份的销售中获得任何收益。然而，如果任何权证被行权并通过支付行使价格的方式进行结算，我们可能会获得最高约10,160,100美元的收益。我们将承担与注册普通股股份相关的所有费用和开支。” 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“REVB”。截至2024年12月9日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为0.45美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应在投资我们的证券之前，仔细考虑纳入我们根据《1934年证券交易法》（经修正）向证券交易委员会提交的文件中的风险因素，特别是公司截至2023年12月31日的年度报告（Form10-K）中包含的风险因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月20日 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的特别说明2 招股说明书摘要3 关于公司3 危险因素4 要约摘要3 收益的使用5 出售股票持有人8 PRIVATEPLACEMENTOFWARRANTS6 分销计划10 法律事项12 专家12 您可以在哪里找到更多信息13 通过引用并入某些信息14 关于本招股说明书 这份prospectus是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的FormS-3注册声明的一部分。您应该仔细阅读本prospectus以及其中引用的信息和文件。这些文档包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。详见“在哪里可以找到更多信息“第13页和”通过引用并入某些信息“在本招股说明书第14页。 这份招股说明书可能会不时补充以添加、更新或更改其中的信息。本招股说明书中所含的任何陈述均被视为在补充招股说明书对相关陈述进行修改或替代时进行了修改或替代。任何被修改的陈述仅视为在如此修改后的范围内构成本招股说明书的一部分，而任何被替代的陈述将被视为未包含于本招股说明书之中。您只能依赖本招股说明书或我们已引介给您的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所列证券以外的任何证券的要约。本招股说明书及任何后续的补充招股说明书均不构成在任何情况下进行证券出售或邀请购买证券的要约，除非此类要约或邀请是合法的。除非根据适用的证券法获得必要的资格或豁免，否则不得在任何禁止或不允许发行该等证券的司法管辖区进行要约或邀请。 Prospectus补充文件或在此项下进行的任何销售，在任何情况下，都不应暗示自本Prospectus或该Prospectus补充文件的日期以来，我们的事务没有发生变化，也不应暗示本Prospectus或任何Prospectus补充文件中包含的信息在其日期之后仍然是正确的。 这份招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的一些文件副本已提交，将提交或将以附件形式纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可按照“以下”所述方式获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” TheSellingStockholders仅在法律法规允许的情况下出售这些普通股。在某些司法管辖区分发本招股说明书和出售普通股可能受到法律限制。位于美国境外的人士如获递送本招股说明书，必须自行了解并遵守关于本招股说明书分发及在境外销售普通股的相关限制。本招股说明书不构成任何出售普通股或邀请购买普通股的要约，在任何因该等要约或邀请而违法的司法管辖区，任何人不得依据本招股说明书进行任何此类要约或邀请。如本招股说明书与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，请以招股说明书补充文件为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其相应的招股说明书补充文件，以及标题为“”的部分中所述的其他附加信息。您可以在哪里找到更多信息；通过参考纳入某些信息.” 当我们在此份招股说明书中提到“Revelation”、“REVB”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”时 ，除非另有说明，指的是RevelationBiosciences,Inc.及其子公司。当我们提到“您”时，指的是相关系列证券的持有者。 1 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》及其修订版定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“展望”和“预测”等词语和其他类似表达来标识。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的预期，仅是对未来事件或当前预期的预测，并且涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。Revelation提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在其发布之日有效。以下因素（但不限于）可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果有重大差异：Revelation实现其财务和战略目标的能力，由于竞争等因素；Revelation实现增长并管理盈利能力以及保留关键员工的能力；Revelation可能因其他经济、商业和/或竞争因素而受到不利影响的可能性；与Revelation的产品候选物的成功开发相关的风险；成功完成其产品候选物的计划临床研究的能力；我们可能无法完全招募临床研究参与者或招募将比预期花费更长时间的风险；与临床研究中发生的不良安全事件和/或从我们的临床研究中出现的意外问题相关的风险；适用法律或法规的变化；预期启动临床研究的时间 ；临床数据的时间安排；临床数据的结果，包括该研究的结果是否为积极结果以及能否复制；从收集的数据中得出的结果。 包括但不限于此类数据和/或相关性✁结果能否复现；其他临床研究✁时间安排、成本、实施方式及结果 ；未来临床数据由FDA、EMA或其他监管机构处理时✁预期方式，包括这些数据✁否足以获得批准；其产品候选物未来开发活动✁成功率；可能为产品候选物开发✁潜在适应症；全球健康危机对Revelation ✁供应商、供应商、监管机构、员工以及全球经济整体✁影响；Revelation维持其证券在纳斯达克股票市场上市✁能力；Revelation✁余额支持其运营预期持续✁时间；以及在此处和其他文件中提及✁其他风险和不确定性，还包括Revelation向SEC提交✁其他报告和公开文件中不时讨论✁风险和不确定性。 2 招股说明书摘要 这关于我们及其业务✁总结描述突出了本招股说明书中其他部分包含✁选定信息。要全面理解此次发行 ，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述✁特别说明”。除非上下文另有指示或暗示，否则“我们”、“我们✁”、“我们公司”或“注册人”✁引用均指RevelationBiosciences,Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司。 关于公司 Revelatio✁一家成立于2019年11月✁临床阶段生物制药公司。我们专注于开发或商业化能够调节固有免疫系统活性✁产品。我们基于Gemini开发了一条潜在高价值产品✁管线。Gemini✁我们proprietary✁磷酸化六酸二糖（PhosphorylatedHexaacylDisaccharide,PHAD）配方。®一种已建立✁TLR4激动剂，可以刺激人体✁固有免疫反应以预防和治疗疾病。我们正在开发✁产品基于我们独有✁Gemini配方✁PHAD。目前，我们✁Gemini基项目包括：Gemini-PSI，用于预防术后感染（PSI）；Gemini-AKI，用于预防急性肾损伤（AKI）；以及Gemini-CKD，用于治疗慢性肾病（CKD）。2024年6月，我们宣布了Gemini在健康志愿者中进行✁I期临床研究取得了积极结果。2024年12月，我们宣布美国食品药品监督管理局接受了Gemini✁investigationalnewdrug申请。我们计划在明年年初开始对CKD患者进行Ib期临床研究。 我们✁普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REVB”。 我们✁执行办公室位于加利福尼亚州圣迭戈市拉霍亚村大道4660号100室，电话号码为(650)800-3717 。有关公司✁额外信息，包括审计后✁财务报表和业务描述，请参阅本招股说明书引用✁文件。见“在哪里可以找到更多信息“第13页和”通过引用并入某些信息”在第14页。 要约摘要 普通股股份 由我们提供None 普通股股份由销售提供股东 14,224,140股 普通股股份发行前✁杰出 8,356,495股 普通股股份22,580,635股完成后未完成 在本次发行中，假设 出售特此提供✁所有股份 收益✁使用我们将不会从普通股✁转售中获得任何收益出售股东。 普通股市场我们✁普通股和某些现有认股权证在纳斯达克上市资本市场✁符号分别为“REVB”和“REVBW”。 风险因素投资我们✁证券涉及高风险。见“Risk因素“本招股说明书第4页和我们在文件中✁部分 在本招股章程中引用以讨论您✁因素 在决定投资我们✁证券之前，应该仔细考虑。 3 危险因素 我们✁一家处于发展阶段✁公司，尚未产生显著✁营业收入。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分中描述✁风险。风险因素在我们最近提交✁年度报告Form10-K和后续✁季度报告Form10-Q中，以及在SEC备案✁任何后续文件（包括适用✁招股说明书补充文件）中提及✁所有风险因素均被此处引用。我们✁业务、财务状况或经营业绩可能因这些风险因素而受到重大不利影响。由于这些风险因素，证券✁交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及所引用✁文件中还包含前瞻性陈述，涉及诸多风险和不确定性。我们✁实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期✁结果有重大差异，原因包括在此招股说明书中其他地方提到✁风险因素。 4 收益✁使用 我们在此Prospectus中并未销售任何证券。所有因出售根据本Prospectus提出✁普通股而获得✁收益将归属于售股股东。我们不会从售股股东出售普通股所获得✁收益中获得任何收益。我们可能会从现金行使ClassFCommonStockWarrants和ClassGCommonStockWarrants获得收益，如果以当前行使价格现金行使全部可现金行使✁10,160,100股普通股Warrants，则将为我们带来大约10,160,100美元✁总收益。 5 PRIVATEPLACEMENTOFWARRANTS 在2024年12月3日，公司与持有4,064,040份于2024年8月22日发行且行使价为每股1.00美元✁现有普通股认购权证（“ClassE普通股认购权证”）✁售股股东签署了激励信函。根据激励信函，售股股东同意立即以现金行使他们持有✁4,064,040份ClassE普通股认购权证，以购买共计4,0