Gaxos. AI Inc 美股挖股认字 (2024 - 12 - 20 版)

424B51ea0225347-424b5_gaxosai.htm招股说明书补充 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2024年12月1 8日) 根据规则424(B)(5)登记号3 33-283758提交 1,449,277股普通股 我们向若干机构投资者发行了1,449,277股普通股，每股面值为0.0001美元，并根据本ProspectusSupplement和随附的Prospectus进行。每份普通股的购买价格为2024年12月18日签订的证券购买协议中列明的购买者所列签名页上的购买者支付的价格为每股3.45美元。 在同时进行的私募发行（“私募发行”）中，我们也将向认购人出售未注册的普通股认股权证（“未注册认股权证”），以购买最多1,449,277股普通股（“未注册普通股”）。未注册认股权证和未注册普通股（统称“未注册证券”）未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册，并且不根据本招募说明书补充文件及附随的招募说明书进行发行。未注册证券根据《1933年证券法》第4(a)(2)节及其下制定的规则D提供的豁免，免于注册要求进行发行。未注册认股权证自发行之日起三年内可行使，行权价格为每份未注册普通股3.32美元。有关更多信息，请参阅“同时进行的私募发行”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GXAI”。截至2024年12月18日，普通股的最后交易价格为每股3.32美元。 截至2024年12月18日，基于4,127,507股已发行普通股，其中约3,901,504股由非关联方持有，按照纳斯达克资本市场2024年12月11日的收盘价每股5.07美元计算，我们已发行在外的普通股市值约为19,780,625美元。在本附录截止日期（不包括本次发行）前12个日历月期间，我们未发行或出售任何普通股。根据《FormS-3》通用指令I.B.6的规定，在我们的公众流通市值保持在7500万美元以下的情况下，除非在一个12个月期间内公开主要发行的证券价值不超过公众流通市值的三分之一，否则我们将不会通过公开主要发行的方式出售注册声明中包含的证券，这部分声明即为本附录补充文件的一部分。 我们已委托H.C.Wainwright&Co.,LLC作为本次发行的独家配售代理（以下简称“配售代理”）。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的任何普通股股份，且配售代理无需安排购买或出售特定数量的证券或金额。配售代理同意尽其合理的最佳努力来销售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的普通股股份。我们同意支付配售代理一定的现金费用，具体费用见下表，该假设前提是我们将出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的所有普通股股份。详见“分销计划”部分，从第S-8页开始。 招股说明书附录，了解我们将向配售代理支付的补偿的更多信息。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分（从第S-4页开始）以及附带的招股说明书第4页和在此招股说明书补充文件中援引的文件中阅读有关因素的讨论，在决定投资我们的证券之前考虑这些因素。 每股 Total 发行价 $3.45 $5,000,005.65 配售代理费(1) $0.25875 $375,000.42 给我们的费用前收益(2) $3.19125 $4,625,005.23 （1）由本次发行总募集资金的7.5%的现金费组成。此外，我们同意支付管理费，该费率为本次发行筹集的总募集资金的1.0%，共计60,000美元用于不可报销的费用，15,950美元用于清算费用。此外，我们同意向承销商（或其指定人）（“承销商warrants”）发行认股权证，以购买相当于本次发行中销售的普通股总数7.5%的普通股。有关我们将支付给承销商的补偿详情，请参阅本招股说明书补充部分第S-8页开始的“分销计划”一节。 (2)提供的发行所得金额本表中未包含行使任何未注册认股权或承销商认股权证所得的金额。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 预计普通股的交付将在2024年12月20日左右进行，前提是满足某些常规的交割条件。 H.C.Wainwright&Co. 本招股说明书增刊日期为2024年12月18日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-ii THEOFFERINGS-3 招股说明书附录招股说明书补充摘要 PageS-1 关于前瞻性陈述的注意事项S-6 危险因素S-4 收益的使用S-6 DIVIDEND政策S-6 并行私有配售S-7 我们提供的证券说明S-7 法律事项S-10 分销计划S-8 您可以在哪里找到更多信息S-10 专家S-10 通过引用并入的信息S-11 招股说明书 关于本招股说明书ii Page 招股说明书摘要1 危险因素4 关于前瞻性陈述的注意事项5 收益的使用6 资本股票说明6 债务证券说明10 担保说明19 认购权利说明22 单位说明23 证券的法律所有权23 分销计划26 法律事项29 您可以在哪里找到更多信息29 通过引用并入的信息30 专家29 S-i 关于本招股说明书附录 这个附录Prospectus和随附的Prospectus是我们在美国证券交易委员会（SEC）利用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。这份文件分为两部分。第一部分是这个附录Prospectus，它描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附Prospectus以及在此处引用并纳入的部分文件中的信息。第二部分，即随附的Prospectus，提供了更为一般的信息。通常情况下，当我们提到这个Prospectus时，指的是这两部分文件的组合。在本附录Prospectus中所包含的信息与随附Prospectus或者在此附录Prospectus日期之前纳入的任何文件中的信息发生冲突时，应以本附录Prospectus中的信息为准；不过，如果其中一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，被纳入随附Prospectus的一份文件），则后一份文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。 我们还注意到，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书包含对某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受到实际文件的约束。 的部分文件副本已提交或将在注册声明中作为附录，该注册声明包含本招股说明书，或者将在援引于此处的文件中作为附录。您可以通过“更多信息获取途径”和“援引信息”部分下的相关标题获取这些文件的副本。此外，我们在任何援引于此处的文件中包含的招股说明书补充文件及其随附的基础招股说明书中所签订的任何协议中的声明、保证和承诺仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的保证或承诺。而且，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证或承诺来准确反映我们当前的情况。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件或附带的招募说明书，或在此文件中引用的信息。我们并未授权，且承销商亦未授权任何人向你提供不同的信息。本招募说明书补充文件或附带的招募说明书，或在此文件中引用或合并的部分，仅在各自注明的日期内准确，无论本招募说明书补充文件及附带的招募说明书何时送达，或何时销售我们的证券。在作出投资决策时，你应该阅读并考虑本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中的所有信息，包括在此文件中引用和合并的信息。你也应该阅读并考虑我们在“更多信息获取途径”和“引用的文件”部分中提及的文件中的信息。 S-ii 我们仅在法律法规允许的情况下向特定司法辖区的投资者出售，并寻求购买本招股说明书补充文件所列证券的报价。在某些司法辖区，该招股说明书补充文件和附随的招股说明书的分发以及所列证券的发售可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与该证券的发售以及本招股说明书补充文件和附随的招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书不构成，也不应与任何人在任何禁止此类人进行此类要约或请求的法律管辖区域内进行该证券的要约销售或邀请要约购买的行为相联系。 这份附录和随附的招股说明书通过引用独立行业出版物和其他公开可用的信息包含了市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，并且没有独立验证这些信息。此外，在这份附录或随附的招股说明书中可能包含或通过引用的市场和行业数据及预测可能会涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素的变化而改变，包括在本附录“风险因素”部分、随附的招股说明书中的类似标题部分以及在此处和其中引用的其他文件中和与此发行相关的任何自由写作招股说明书中讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 仅为方便起见，本ProspectusSupplement中提及的品牌名称未使用®或TM符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或意味着相关所有者不会主张其权利。本ProspectusSupplement中包括或通过援引纳入的所有商标、服务标志和品牌名称均为各自所有者的财产。 所有Prospectus补充文件和附带Prospectus中对“Gaxos”、“公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语✁引用均指代Gaxos.aiInc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。 S-iii 招股说明书补充摘要 本摘要Highlights选择了关于本公司、本次发行以及在此附录ProspectusSupplement、随附✁Prospectus及此处和其中引用✁文件中出现✁其他信息✁相关信息。本摘要并不完整，并不包含您在根据本附录ProspectusSupplement和随附✁Prospectus进行投资决策之前应考虑✁所有信息。在作出投资决定之前，为了全面了解本次发行及其对您✁影响，您应该仔细阅读整个本附录ProspectusSupplement和随附✁Prospectus，包括“风险因素”、“财务报表”及相关注释，以及此处和其中引用✁其他信息。 我们✁业务 我们是一家基于技术✁公司，正在开发旨在重新定义我们利用人工智能（“AI”）优化用户体验✁应用程序。我们致力于解决健康和娱乐领域对AI解决方案✁需求。 Gaxos实验室 我们✁旗舰产品GaxosLabs于2024年9月推出，是一款变革性✁生成式AI服务，旨在赋能游戏开发者和出版商。该产品✁关键功能包括： ●人工智能驱动✁创意：将创意资产开发时间从小时缩短至分钟，轻松实现艺术愿景变为现实。快速原型设计能力允许快速便捷地进行不同设计✁实验。 ●商业化：出版商能够为用户提供由AI生成✁资产进行玩家自定义。 ●平滑集成：支持Unity和Godot✁一键式功能，使集成到现有工作流程变得轻而易举。 ●API：连接任何游戏开发引擎，并构建适用于移动和PC等任何平台✁应用。 ●动态内容生成：用户生成✁AI内容（“UGAiC”）功能提供了每次游玩都不同✁新体验，通过实时使用AI来培养动态✁游戏环境。 ●定制解决方案：从个性化AI模型（包括图像和声音能力）到专家咨询服务，我们✁产品包含满足任何开发者独特需求✁可定制解决方案。 Gaxos游戏 GaxosGaming（以下简称“平台”或“GaxosGaming”）旨在开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非传统✁游戏机制相结合，例如让玩家和开发者利用人工智能创建和设计