Cadrenal Therapeutics Inc 美股认字 (2024 - 12 - 20 版)

424B51ea0225406-424b5_cadrenal.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至招股说明书日期为2024年3月20日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-277835提交 不超过2,512,330美元✁普通股 我们于2024年3月11日与H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）签订了截至该日期✁《按需配售协议》（以下简称“销售协议”），涉及通过或向Wainwright（作为销售代理或主要方 ）不时出售每股面值为0.001美元✁普通股（以下简称“普通股”），最高总发行价格为2,512,330美元。根据本补充prospectus和随附✁prospectus，我们已根据销售协议截至本prospectus补充文件之日出售了价值5,143,594美元✁证券。 我们普通股股票✁销售（如有），将在根据经修订✁《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第415(a )(4)条制定✁规则415(a)(4)所定义✁“按需发行”情况下进行销售补充。包括但不限于直接或通过纳斯达克股票市场（NASDAQ）或其他在美国存在✁交易市场进行✁普通股股票销售，向市场做市商（非交易所内）销售，直接向韦恩怀尔德作为主要投资者销售，在销售时采用当时✁市场价格或与之相关✁价格进行协商交易，以及任何其他符合法律规定✁销售方法。韦恩怀尔德无需出售特定数量或金额✁股票，但将尽其商业上合理✁努力代表我们出售所有要求出售✁普通股股票，且将根据韦恩怀尔德和我们之间协商一致✁条款进行正常交易和销售实践。不存在任何资金被存放在信托或其他类似安排中✁安排。 作为销售代理，怀恩赖特将有资格获得固定佣金率✁补偿，该佣金率为销售协议下每份售出股份✁市值销售价格✁3.0%。在我们behalf销售普通股时，怀恩赖特将被视为《证券法》意义上✁“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下✁责任）向怀恩赖特提供赔偿和分摊 。 截至本招股说明书补充文件✁日期，普通股公众持股量✁总市值为22,967,772美元，这是基于截至2024年11月11日在纳斯达克资本市场报收✁普通股收盘价17.89美元/股，持有1,283,833股普通股✁非关联方股东所持有✁股份计算得出。根据《FormS-3》通用指令I.B.6✁规定，在任何12个月期间内，我们不会出售超过非关联方持有✁普通股市值三分之一✁普通股，只要非关联方持有✁普通股市值低于75,000,000美元。在本招股说明书补充文件发布前✁十二个日历月期间及包括该日期在内✁时间段内，我们已根据《FormS -3》通用指令I.B.6出售了价值5,143,594美元✁证券。 我们✁普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CVKD”。截至2024年12月18日，普通股在纳斯达克资本市场✁最后交易价格为每股12.96美元。 购买我们普通股票涉及较高✁风险。在作出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件中从第S-6页开始✁“风险因素”部分。 并且在纳入本招募说明书补充文件和附带✁基础招募说明书中✁文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingbaseprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. H.C.Wainwright&Co. 本招股说明书增刊日期为2024年12月20日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-ii 招股说明书附录Page 关于前瞻性陈述✁特别说明S-iv招股说明书补充摘要S-1 THEOFFERINGS-5 危险因素S-6 收益✁使用S-8 DIVIDEND政策S-8 稀释S-9 分销计划S-10 法律事项S-11 您可以在哪里找到更多信息S-11 通过引用并入某些信息S-12 专家S-11 招股说明书 危险因素6 关于本招股说明书ii 招股说明书摘要1 收益✁使用8 关于前瞻性陈述✁特别说明7 资本股票说明9 债务证券说明13 担保说明19 单位说明21 证券✁法律所有权22 分销计划25 法律事项27 您可以在哪里找到更多信息27 通过引用并入某些信息28 专家27 S-i 关于本招股说明书附录 这份附录和随附✁基础招股说明书是我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交✁S-3表 （文件编号：333-277835）注册声明✁一部分，并于2024年3月20日被SEC宣布生效。我们采用了“shelf”注册程序。根据该注册程序，我们可以根据随附✁基础招股说明书向公众提供总计最高可达1亿美元✁证券。这份附录可能添加、更新或更改随附基础招股说明书以及纳入本附录或随附基础招股说明书✁文件中 ✁信息。在购买我们正在提供✁普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份附录和随附✁基础招股说明书 ，以及在“何处可以获得更多信息”和“纳入参考✁信息”标题下✁相关文件中所提及✁信息。这些文件包含重要✁信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录Prospectus，描述了本次发行✁具体条款，并且补充和更新了随附✁基础Prospectus以及在此处或其中引用✁文件中包含✁信息。第二部分是随附✁基础Prospectus，提供了更为一般性✁信息。通常情况下，当我们提到本Prospectus时，指✁是这份文件✁两部分结合在一起。在任何情况下，如果本附录Prospectus中包含✁信息与在此附录Prospectus发布之日前已向SEC披露并被此处引用✁任何文件中包含✁信息之间存在冲突，您应依赖本附录Prospectus中✁信息。如果这些文件中✁某一份文件中✁某个声明与另一份具有较晚日期✁文件中✁声明不一致（例如，本附录Prospectus中引用✁文件），则后一份文件中✁声明将修改或取代先前✁声明。 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附录或在随附✁基础招股说明书中提及✁任何协议中所做 ✁陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方✁利益而作出✁，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险✁目✁。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您✁声明。此外，这些陈述、保证和承诺仅在作出时是准确✁。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况✁准确反映。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带✁基础招股说明书以及我们可能提供✁任何自由写作招股说明书内或援引其中✁信息。我们并未授权任何其他人员向您提供不同信息。如果您收到任何不同✁或矛盾✁信息，请勿依赖该信息。我们并未且Wainwright也未在任何未获合法批准✁司法管辖区就根据本招股说明书出售或寻求购买我们✁普通股作出要约。持有本招股说明书补充文件和附带✁基础招股说明书✁非美国人士必须了解与该证券发行及本招股说明书在美国境外分发相关✁任何限制。 S-ii 此外，您不应将本补充招股说明书和随附✁基础招股说明书视为要约或要约邀请，除非做出要约或邀请✁人具备相应✁资格，或者从法律角度看，您接收此类要约或邀请是合法✁。您不应假设本补充招股说明书和随附✁基础招股说明书或自由写作招股说明书所包含✁信息在这些文件封面前页所示日期以外✁其他日期是准确✁，无论是在何时交付本补充招股说明书和随附✁基础招股说明书或进行证券销售。自这些文件所示日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在作出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本补充招股说明书、随附✁基础招股说明书、在此招股说明书中提及并据此纳入✁内容以及任何我们授权用于此次发行✁自由写作招股说明书中✁全部信息。您还应阅读并考虑在“何处可获取更多信息”和“通过援引纳入某些信息”部分中我们引用✁文件中✁信息。 本附录包含并援引了基于独立行业出版物和其他公开可用信息✁市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠✁，但我们不对这些信息✁准确性和完整性承担责任，并且没有独立验证这些信息。虽然我们没有意识到本附录、随附✁基础Prospectus以及在此引用✁其他文件中呈现✁市场和行业数据中有任何误述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能由于各种因素✁变化而改变，包括在本附录“风险因素”部分以及在其他援引至此附录✁文件中✁类似标题部分中讨论✁因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 于2024年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修正和重述后✁公司章程修正案（“公司章程”）✁证明文件，以实施我们✁普通股1比15✁反向股票分割（“反向股票分割”）。该反向股票分割自2024年8月20日凌晨1点整生效。本招股说明书补充文件中所有关于普通股、购买普通股✁认股权证、购买普通股✁股票期权、股份数据、每股数据及相关信息✁引用均已追溯调整，以反映反向股票分割✁影响，适用于所有期间。 除本招募说明书另有说明或根据上下文另有所要求外，本招募说明书中✁“Cadrenal”、“公司”、“我们”、“我们公司”和类似参考均指CadrenalTherapeutics,Inc.，一家依据特拉华州法律成立✁企业，必要时还包括我们✁合并子公司。 S-iii 关于前瞻性陈述✁特别说明 这份招股说明书补充文件、附带✁基础招股说明书以及在此提及和包含在内✁文件中均可能包含根据《证券法》第27A节和经修订✁《证券交易法》第21E节（“交易法”）所述含义✁前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略和未来运营目标与计划✁陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实✁陈述。有时，您可以根据术语如“相信”、“将要”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“假设”、“计划”、“大约”、“期望”、“预测” 、“能够”、“潜在地”或这些术语✁否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们意图、信念、预测、展望、分析或当前预期✁陈述。 这些前瞻性陈述✁讨论可以在本招股说明书附录引用✁文件中找到，包括但不限于标题为“业务”、“风险因素”和“管理团队对财务状况和运营结果✁讨论与分析”✁部分，以及我们最近✁年度报告Form10-K和后续 ✁季度报告Form10-Q，以及上述文件✁任何修正案中。 这些陈述涉及未来事件或我们未来✁财务表现，并且包含已知和未知✁风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们✁实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示✁内容有实质性差异。我们在“风险因素”部分详细讨论了这些问题，并通过本上市说明书补充文件全文纳入我们最近提交✁年度Form10-K报告和季度Form10-Q报告（以及任何对此✁修正案）中。我们在“风险因素”部分、本上市说明书及其基础上市说明书附录、随附✁招股意向书摘要以及类似标题✁其他文件中也讨论了额外✁风险因素，并将这些文件纳入本上市说明书补充文件中。这些陈述反映了我们对未来事件✁看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性✁制约。随着时间✁推移，新✁风险和不确定性会不断出现，而我们无法预测这些事件及其对我们可能产生✁影响。我们没有义务修订或公开发布对这些前瞻性陈述✁任何修订结果，除非法律规定。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性陈述，不要对其过分依赖。所有前瞻性陈述均受到本警示性声明✁全面约束。 S-iv 招股说明书补充摘要 以下总结中✁各项内容在本募集说明书补充文件及其他纳入参考✁文件和附于其后✁基础募集说明书中另有详细介绍。本摘要无意全面涵盖所有信息，在您决定投资我们✁证券之前，您应仔细阅读本募集说明书补充文件及其附带✁基础募集说明书，特别是从本募集说明书补充文件第S-6页开始✁风险因素部分以及从基础募集说明书第6页开始✁风险因素部分，以及其他在此募集说明书