BioAtla Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 20 版)

424B51d918918d424b5.htm424B5 目录 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2022年5 根据规则424(B)(5)注册编号 333-262528 月18日) 9,679,158股普通股 购买至多9,679,158股普通股的认股权证 普通股认股权证 我们向某些机构投资者以注册直接发行的方式出售9,679,158股普通股，并附带认股权证以购买相同数量的普通股。每销售一股普通股，将附带一份认股权证，该认股权证赋予持有人以每股1.19美元的价格购买一股普通股的权利。普通股和附带的认股权证将以每股0.9520美元的价格进行出售。认股权证自发行之日起六个月内可行使，有效期为发行后五年半。此募集说明书补充文件还涉及通过行使此类认股权证可发行的普通股的发行事宜。 普通股和附带认股权证仅在此次发行中一起购买；它们将单独发行，并在发行时立即可分离。目前没有为认股权证建立交易市场的计划，我们也不预期会开发这样的市场。我们无意将认股权证申请在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的条件下，认股权证的流动性将受到限制。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“BCAB”。截至2024年12月19日，普通股在纳斯达克全球市场的最后交易价格为每股1.19美元。 投资我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细考虑“风险因素”部分中描述的风险。风险因素从本募集说明书补充文件的第S-9页开始及在此募集说明书补充文件中纳入参考的文件中。 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此可以选择遵守某些减少的公共公司信息披露要求，以符合本补充prospectus和在此引用的文件的要求，并且在未来提交的文件中可以选择继续遵守减少的公共公司信息披露要求。详见“补充prospectus摘要——作为较小规模报告公司的影响”。 我们已通过其经纪商FinalisSecuritiesLLC与TungstenAdvisors合作，作为本次发行的独家placementagent（“独家承销商”）。本次发行所得款项，在扣除费用后，预计将约为920万美元。我们估计本次发行的总费用约为14.5万美元。 Per分享和伴奏 认股权证 Total 发行价 $0.9520 $9,214,558 配售代理费(1) $0.0571 $552,874 给我们的费用前收益(2) $0.8949 $8,661,685 g (1)我们同意向承销商支付相当于发行总额6.0%的现金费用和佣金。我们还同意根据“分销计划”所述，报销承销商的任何实际支出费用。(2)本表中所示的向我们提供的发行所得金额未考虑任何认股权的行使情况。 本次发行中发行的认股权证。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 该公司预计将在2024年12月20日左右向投资者交付股票。 鞋底置换剂 钨顾问 招股说明书补编日期为2024年12月19日 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本募集说明书补充文件前瞻性陈述补充说明书招股说明书摘要发行风险因 素资金用途稀释情况证券描述 S-1S-2S-4S -7S-9S-12S -13S-14 S- 分销计划16S-法律事项19S- 专家19S-通过引用并入某些文件20 招股说明书 关于本招股说明书1 BIOATLA,INC.2 危险因素3 关于前瞻性陈述的警示声明4 收益的使用5 我们的资本股票说明6 我们的债务证券说明11 我们的保证说明12 我们单位的说明13 分销计划14 法律事项15 专家15 您可以在哪里找到更多信息15 通过引用并入某些信息16 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了此次普通股和附带认股权证发行的具体条款 ，并更新了附带的招股说明书以及在此文件中提及并纳入其中的相关文件中的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了关于我们和我们的售股股东可能不时发行的证券的更广泛信息，其中部分内容不适用于此次发行。本补充招股说明书和附带的招股说明书与我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的使用货架注册程序的注册声明（文件编号：333-262528）相关。除非本补充招股说明书中的信息与附带的招股说明书中的信息存在差异或有所不同。 包含在本随附招股说明书或先前提交给SEC并在此通过引用方式纳入的文件中的信息将取代本招股说明书补充文件中的相关信息。为了更详细地了解投资我们的普通股和认股权证，您应该阅读本招股说明书补充文件和本招股说明书，同时一并阅读通过引用方式纳入此处及其中的内容，并参见“通过引用方式纳入的部分文件”这一部分中所述的其他额外信息。 neitherthe公司northe发行代理hasauthorized任何人toprovideyouwith信息thatisdifferentfrom或者inadditiontotheinformationcontainedinthis股票发行说明书补充文件和accompanying股票发行说明书以及任何相关由我们向SEC提交的自由文件发行说明书。因此， 本公司和配售代理人均不承担任何责任，也不能提供任何保证 tothereliabilityof,anyinformationthatothersmaygive.NottheCompanynortheplacementAgentis在任何司法管辖区提出出售或寻求购买我们普通股或认股权证的要约 wheretheofferorsaleisnotpermitted.Youshouldassumethattheinformationcontainedinthis招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文及其中的文件以及 任何相关的自由写作招股说明书仅在这些文件的相应日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或特此提供的普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化，因为 日期。 除非本招募说明书和其他文件另有说明，否则其中对“BioAtla”、“本公司”、“我们”、“我们的”等的引用均指BioAtla,Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。BioAtla是BioAtla,Inc.的商标。本招募说明书和附随的招募说明书中的所有徽标和商标均为BioAtla的所有财产。本招募说明书和附随的招募说明书中的其他品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招募说明书和附随的招募说明书中的使用或展示其他方的商标或贸易外观，并不旨在，也不表示与我们有任何关系，或得到商标或贸易外观所有者的推荐或赞助。 S-1 目录 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及其他在此通过引用合并纳入的其他文件中包含前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目” 、“应当”、“将要”、“将会”或这些术语的否定形式以及类似的表达方式来标识这些前瞻性陈述，以传达对未来事件或结果的不确定性。此处包含的任何不是历史事实的陈述均可能被视为前瞻性陈述。 我们这些前瞻性陈述主要基于我们对当前预期和对未来事件及趋势的预测，我们认为这些因素可能影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期的业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到已知和未知风险、不确定性及假设的影响，包括本附录“风险因素”部分以及本附录中引用文件中描述的风险。我们管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或确定任何单一因素或多种因素组合可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性及假设，本附录、随附的募集说明书以及在此附录中或其中引用的其他文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会与我们在任何前瞻性陈述中所预期或暗示的结果有重大且不利的差异 。此类前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： •我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划进入临床试验，以达到关键拐点，顺利完成临床试验； •我们的临床试验证明我们的候选产品和其他产品的安全性和有效性的能力积极成果； •我们候选产品的市场机会大小，包括我们对患有我们所针对的疾病的患者； •我们的战略关系的潜在好处，以及我们的计划、时间和能力选定资产的合作或其他战略合作伙伴关系； •实现里程碑的能力以及未来数据更新的计划、时间和期望，临床审判、监管会议和监管意见书； •我们的制造、商业化和营销能力和战略； •我们开发和商业化CAB抗体的计划和战略； •我们计划进一步发展我们的技术平台，扩大我们的候选产品渠道； •我们当前和未来可能开发的候选产品的潜在好处和优势从我们的专利技术平台; •我们产品的潜在监管审批路径以及产品候选药物的监管提交和批准的时间表或可能性； 美国、欧洲和其他国家的监管发展； •我们对获取运营资金的预期和计划，包括来自现有及潜在未来合作和许可协议的资金支持； •我们对获得和维持技术平台及候选产品的知识产权保护的能力的预期； •我们对第三方继续依赖以开展产品候选物的额外临床试验以及进行预临床研究和临床试验的产品候选物的制造； S-2 目录 •我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；and •健康epidemic和outbreak对我们业务、财务状况、经营成果和前景的影响。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在其发布之日有效。我们没有义务（除法律规定和证券交易委员会规则要求外）公开更新或修订任何此类陈述以反映对我们预期的影响或事件、条件或情况的变化，这些变化可能会影响此类前瞻性陈述的基础，或者可能影响实际结果与这些前瞻性陈述中所述的结果之间的差异可能性。 您应该理解，在阅读本招募说明书摘要、附随的招募说明书以及在此引用的相关文件时，我们的实际未来结果可能与前瞻性陈述中表达的内容有实质性差异。 S-3 目录 招股说明书补充摘要 本摘要强调了包含或援引于此募集说明书补充文件和附带募集说明书中的选定信息，并未包含所有可能对您重要的信息。在做出购买我们普通股的决定之前，您应仔细审阅整个募集说明书补充文件和附带募集说明书，包括其中的风险因素、财务报表及相关注释。 Overview 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发新型高度特异性和选择性的抗体基治疗药物，用于治疗实体肿瘤癌症。我们的CABs（细胞抗体结合物）利用我们在肿瘤生物学方面的专有发现，使我们能够靶向那些此前难以或不可能靶向的已知且广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境与健康组织之间pH值的特征性差异。与健康组织不同的是，肿瘤微环境呈酸性，我们设计的抗体能够在酸性pH条件下特异性地与肿瘤细胞上的目标结合，而在正常组织中则不会结合。我们的方法是确定必要的靶向和效力要求，以实现对癌细胞的破坏，同时尽量减少或大幅降低针对目标和非目标部位的毒性——这是现有癌症治疗方法的一个基本挑战。 我们是一家总部位于美国的公司，在加利福尼亚州圣迭戈设有研究设施，并通过与BioDuro-Sundia（一家提供临床前开发服务的提供商）的合作关系，在中国北京设有研究设施。自运营以来，我们几乎将所有资源集中在开展研发活动上，包括药物发现、临床前研究和临床试验，涵盖我们的产品候选药物，如正在进行的mecbotamabvedotin（BA3011）、ozuriftamabvedotin（BA3021）和evalstotug（BA3071）的二期临床试验，