Riot Platforms Inc 美股挖股说手册 (2024 - 12 - 20 版)

424B71tmb-20241220x424b7.htm424B7 目录 根据规则424(b)(7)登记号 333-281454提交 招股说明书附录 (至日期为2024年8月9日的招股说明书) RIOTPLATFORMS,INC. 18万股普通股，每股无面值 由出售股东提供 这份附录概要涉及RiotPlatforms,Inc.（以下简称“我们”、“本公司”或“我们的”）向识别于本附录概要中的卖方股东登记潜在的股票发售和再销售最多180,000股无面值普通股（“股份”）。这些股份是卖方股东在2024年12月12日从我们处通过一项私人交易获得的，作为我们根据2019年12月19日签订、并于2021年10月1 5日修订和重述、2023年8月8日进一步修订以及2024年11月8日再次修订的协议（以下简称“XMS协议”）支付给XMSCapitalPartners,LLC（以下简称“XMS”）的战略、融资和并购相关活动的考虑因素的一部分 。我们依据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条提供的豁免向卖方股东发行了这些股份，并根据XMS协议中授予卖方股东的登记权向这些股份进行登记。有关卖方股东的信息，请参阅本附录概要第S-11页标题为“卖方股东”的部分。 TheSelling股东可能不时通过公开或私下交易以当时的市场价格、相关市场价格、销售时确定的价格、固定价格或协商价格出售或处置本补充招股说明书中所识别的股份。然而，我们对该等股份的注册并不意味着Selling股东将出售全部或任何股份。任何销售的时间和数量由Selling股东单独决定，但受某些限制。如需，我们将提供Selling股东根据本补充招股说明书可能进行的股份交易的具体条款。 提供补充文件以补充本募集说明书摘要，包括免费写作募集说明书。我们将承担与根据本募集说明书摘要向出售股票持有人出售股份再销售相关的注册费用、开支和费用。然而，出售股票持有人将支付任何承销商、经纪商或代理的费用、折扣、佣金以及出售股票持有人在出售或处置股份时产生的其他某些费用。有关出售股票持有人如何可能出售或处置股份的更多信息，请参阅本募集说明书摘要第S-12页题为“发行计划”的部分。 我们不会根据本招股章程增刊发售任何股份，我们也不会收到任何收益出售股东根据本招股章程附录出售股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RIOT”。 目录 截至2024年12月20日，已发行和流通的普通股总数为343,927,063股，普通股的最新报收价为每股11.55美元。 购买我们普通股票涉及较高的风险。在做出任何关于这些股份的投资决策之前，您应该阅读并仔细考虑本附录第S-8页“风险因素”部分以及在其他文件中以类似标题包含的风险描述，其中我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件已被纳入本附录补充材料中。请参阅本附录第S-15页的“您可以在哪里获得更多信息”和第S-16页的“通过引用纳入某些文件的信息”部分，以获取有关本附录补充材料中纳入信息的更多信息。 neither没有证券交易委员会（SEC）nor也没有任何州证券委员会has审批或否决这些证券或确定这份招募说明书补充文件或与其相关的招募说明书是否真实、充分或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为2024年12月20日。 目录 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书附录S-1 Page 关于前瞻性陈述的注意事项S-2 招股说明书补充摘要S-3 关于RIOT平台S-4 普通股说明S-8 出售股票持有人S-11 收益的使用S-12 危险因素S-8 THEOFFERINGS-7 法律事项S-14 分销计划S-12 您可以在哪里找到更多信息S-15通过引用并入某些文件S-16 专家S-15 招股说明书 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的注意事项1 招股说明书摘要3 关于RIOT平台3 拟注册的证券说明6 危险因素6 担保说明10 资本股票说明7 债务证券说明11 单位说明12 出售证券持有人12 分销计划13 收益的使用12 专家15 法律事项15 您可以在哪里找到更多信息15 通过引用并入某些文件16 S-i 目录 关于本招股说明书附录 这份招股说明书分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了此次发行我们普通股的具体条款及其他与我们相关的重要事项。第二部分是附随的截至2024年8月9日的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中部分内容不适用于此次普通股的发行。通常当我们提及本招股说明书时，是指此补充文件和附随的招股说明书合并后的版本。本招股说明书补充文件中的信息优先于附随招股说明书中与此不一致的信息。 除了上下文另有要求外，在本募集说明书补充文件和附带的募集说明书中，“我们”、“我们公司”、“本公司” 、“RiotPlatforms”及“RiotPlatformsInc.”均指RiotPlatforms,Inc.及其合并子公司。除非另有标明，本募集说明书补充文件中的所有财务数据仅指持续经营业务。 在这种情况下发行此附说明书和accompanyingprospectus以及发售普通股可能受到法律限制。持有此附说明书、任何相关的自由写作说明书和accompanyingprospectus的人员应当了解并遵守任何此类限制。此附说明书、任何相关的自由写作说明书和accompanyingprospectus本身并不构成要约或邀请他人进行要约，也不得在任何禁止此类要约或邀请的司法管辖区使用，或由未获得授权作出此类要约或邀请的人在未经授权的情况下作出要约或邀请，亦不得向任何接收此类要约或邀请不合法的人进行要约或邀请。 您不应将本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或任何相关免费写作招募说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您的法律顾问、会计师及其他顾问以获取有关购买在此招募说明书中所提及普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。我们不对您根据适用的投资或类似法律进行普通股投资的合法性作出任何陈述。 您应该在做出投资决策之前，阅读并考虑本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及我们提供的或向您提供的任何相关募集文件中包含或通过援引合并于此的所有信息。 我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关自由文件中包含或援引的内容不同的信息。我们和售股股东不对任何其他方可能向您提供的信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。我们和售股股东不通过任何方式在任何禁止做出此类要约的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书所含信息在本文件首页所示日期之后是准确的，也不应假设我们在其中引用的信息在该信息的原始日期之后是准确的。 通过引用并入的文件，即使本招股章程附录和任何随附的招股章程是交付或证券在稍后的日期出售。 S-1 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和其中引用的文件中包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法（PrivateSecuritiesLitigationReformActof1995）定义的“前瞻性声明”。所有非历史事实陈述均可能被视为前瞻性声明，包括但不限于关于我们未来运营计划、策略和目标；新设备、系统、技术 、服务或发展；未来经济条件、表现或展望；未来政治条件；潜在的收购或剥离；我们从比特币挖矿业务中获得的比特币奖励和交易费用的数量及价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；以及旨在或可能在未来发生的活动、事件或发展。前瞻性声明可能通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期” 、“可能”、“应当”、“将会”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“预测”和类似的词语或表达方式；然而，前瞻性声明也可能不会使用此类术语。 这些前瞻性陈述受到诸多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际结果和体验与预期的结果和表达的预期存在重大差异。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映其发布之日的情况。以下是我们认为可能导致我们的实际结果与历史结果或当前预期或预测存在重大差异的一些因素： 我们的战略决策专注于比特币挖矿将我们业务的成功与比特币的成功紧密相连，而比特币的前景是不可预测的，并且受到我们无法控制的多种因素的影响；比特币挖矿行业存在大量我们无法控制的独特风险，包括但不限于：对大量低成本且可靠的电力的需求；与挖矿、交易或持有比特币相关的法律法规的变化；比特币需求和价格的历史波动性；公众对比特币的感知变化；对持续、高速且高度安全的互联网连接的需求；新矿工的竞争以及支持大规模比特币挖矿运营所需的基础设施、人员、材料和组件；网络安全风险；全球比特币网络哈希率和难度的增加；以及对固定供应的比特币奖励的竞争；由于包括比特币价格等重要因素的大量不可预测的波动，比特币挖矿收入具有高度变异性。 削弱了我们对业务和未来突发事件做出准确预测的能力； 比特币采矿，以及我们对比特币采矿基础设施的大量投资，是资本密集型和 ●我们可能无法获得在不断发展的行业中竞争所需的资本； 我们的比特币采矿业务集中在大型单一设施和自然灾害中， ●不可预见的环境问题，或其他重大的局部中断可能会严重影响我们的操作能力，也许是长时间的； 中断、价格上涨、稀缺、持续通胀和宏观经济下滑可能会严重 ●损害我们的运营、发展和筹集资金的努力； 新法规，包括环境法规，可能会对我们的权力产生不利影响， ●我们运营所需的土地、水和其他资源，以及公众对比特币和 比特币挖矿，这可能会对我们获得资本产生不利影响； 很大程度上超出我们控制范围的因素可能会阻碍我们成功整合新收购的能力， ●执行我们的扩张发展或执行我们的其他战略目标； S-2 目录 最近内华达州法律的变动可能对董事和高级管理人员保险的可用性产生不利影响，或者使保险费用变得不合理，从而增加我们承担赔偿风险的可能性，并可能影响我们吸引和保留关键高管人才的能力，这可能会使我们在与不在内华达州注册的竞争对手的竞争中处于劣势；我们仍可能因安全漏洞、通过网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方式导致的信息技术网络及其他系统的重要中断而受到负面影响；我们的声誉和业务能力可能因员工、代理或商业合作伙伴的不当行为，以及与我们行业相关的第三方的行为受到影响；我们不时涉及的诉讼和其他纠纷的结果具有不确定性，任何不利的判决都可能对我们财务状况、经营成果、现金流和股东权益产生重大不利影响。 在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分第S-8页以及我们在最近的年度报告Form10-K中更新、补充和修订的相关披露文件的PartI,Item1A“风险因素”部分中，详细讨论了一些可能导致未来结果与我们前瞻性陈述中明确或暗示的内容有重大差异的各种风险、因素和不确定性。有关这些披露文件和其他纳入本招股说明书补充文件的披露的信息，请参阅本招股说明书补充文件中分别位于第S-15页和第S-16页的“您可以在何处获取更多信息”和“引用某些文件”部分。所披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。未知的风险或我们认为目前不重要的风险可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和股东权益产生不利影响。 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或多种因素的组合可能对实际结果与我们在任何前瞻性声明中所陈述的结果产生实质性差异的程度。若任何风险或不确定性最终成为实际情况，这些发展可能会对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和股东权益产生重大不利影响 。 相应地，您应该完整地阅读本招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有实质性差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅适用于该补充文件的日期，被引用纳入本招股说明书补充文件的前瞻性陈述仅适用于其作出的日期，除非因适用的证券法规要求，否则我们没有意图或义