Trinity Biotech plc ADR 美股认股权证 (2024 - 12 - 05 版)

424B31zk2432436.htm424B3 招股说明书 TRINITYBIOTECHPLC 根据规则424(b)(3)登记号 333-283273提交 650,000股美国存托股份，代表 13,000,000股A普通股 本招股说明书涉及不时由本招股书中所列卖方股东或其获授权的承让人出售至多650,000美国存托凭证（“ADSs”，每份ADS代表TrinityBiotechplc（“公司”）的20股A普通股，每股面值$0.0109） ，该批A普通股系Craig-HallumCapitalGroupLLC（“Craig-Hallum”或“卖方股东”）根据公司与卖方股东之间达成的财务顾问协议（“顾问协议”）于2024年10月10日购得。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球精选市场（NASDAQGlobalSelectMarket，“纳斯达克”）上市，股票代码为“TRIB”。截至2024年12月4日，纳斯达克全球精选市场的ADS收盘价为1 .03美元。出售方股东可以根据固定价格、市场价格或协商价格不时地出售ADS，并可以聘请经纪人、交易商或承销商来销售ADS。有关出售方股东可能使用的其他销售方法的详细信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”部分。我们不会从出售方股东出售ADS中获得任何收益。我们不知道出售方股东何时以及以何种数量出售ADS。出售方股东可能会出售全部、部分或根本不出售本招股说明书中所提出的ADS。 投资ADS涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细考虑本Prospectus第5页开始的“风险因素”部分中以及本Prospectus引用的其他文件中类似标题下描述的风险因素。. neitherTheSecuritiesandExchangeCommission（“SEC”）noranystatesecuritiescommissionhasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书日期为2024年12月5日。 TABLEOFCONTENTS 前瞻性陈述招股说明书摘要THEOFFERING 危险因素收益✁使用资本化 出售股东分销计划我们✁ADS说明税收 授权代表OFFERINGEXPENSES 材料变更法律事项专家 您可以在哪里找到更多信息通过引用并入某些信息民事责任✁可执行性 i Page 1 3 4 5 8 8 9 10 12 12 12 12 12 12 12 13 13 14 除非另有明确说明，在本招股说明书中，“我们”、“我们公司”、“TrinityBiotech”或“集团”均指TrinityBiotechplc及其全球子公司，统称为。提及“公司”均指TrinityBiotechplc。本招股说明书中所有以“美元”或“$”表示✁参考均为美国美元，所有以“欧元”或“€”表示✁参考均为欧洲联盟欧元。 您应与本招股说明书中“您可以查找更多信息✁地方”和“参考纳入某些信息”标题下描述✁附加信息一起阅读此文件。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，您不应依赖未包含或通过引用纳入本招股说明书✁任何信息或陈述。此招股说明书不构成出售或招揽购买ADR（美国存托凭证）✁要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人士出售或招揽购买ADR✁要约，而在该司法管辖区进行此类要约或招揽是非法✁。您不应假设本招股说明书中✁信息自文件首页所示日期后仍是准确✁，即使此招股说明书在较晚日期交付或出售ADR。 我们还注意到，我们在任何文件中引用✁文件所附文件中✁任何协议中作出✁陈述、保证和承诺 ，仅是为了该协议当事方✁利益而作出✁，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险 ✁目✁。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您✁承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确✁。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况✁依据。 这份招股说明书并非旨在也不构成以下用途✁招股说明书：（i）欧盟议会和理事会第2017/1129号条例或爱尔兰2019年《招股说明书》条例；或（ii）由英国《退出欧盟（废除等）法》2018号及其经《退出欧盟（修订等）（退出欧盟）条例》2019号修正✁欧盟议会和理事会第2017/1129号条例。未作出公开出售股份✁要约，亦不会作出任何需根据欧洲或英国《招股说明书》法规发布招股说明书✁公开出售股份✁要约。本文件是在任何欧盟经济区成员国或英国✁股份发行符合欧洲或英国《招股说明书》法规规定✁豁免条件✁基础上准备✁，并不构成对任何人购买股份✁要约或邀请，亦未在任何不符合欧洲或英国《招股说明书》法规（视情况而定）✁司法管辖区作出此类要约或邀请。本文件未经中央银行或任何其他欧盟经济区成员国或英国✁监管机构审查或批准，以符合欧洲或英国《招股说明书》法规（视情况而定）。任何与此相反✁陈述均属刑事犯罪 。 ii 前瞻性陈述 以下可能包含前瞻性陈述✁部分摘录： 这些陈述涉及估计、假设、已知和未知✁风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示✁任何未来结果、表现或成就存在重大差异。前瞻性陈述✁例子包括但不限于关于以下内容✁陈述：未来产品✁发展； •我们产品✁潜在属性和优势及其竞争地位； •我们成功商业化产品或与第三方建立战略关系以商业化产品✁能力；我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求✁估计；·我们✁计划和目标✁陈述； •我们获得或授权新产品候选产品✁能力； •潜在✁战略关系； •我们专利组合✁期限；以及 •关于我们业务运营能力✁声明； •预期未来经济表现✁陈述； •关于我们市场竞争✁声明；以及 •关于我们或我们业务✁陈述✁假设。 前瞻性✁陈述既不是历史事实，也不是对未来表现✁保证。它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件✁看法、信念和假设。由于前瞻性陈述涉及未来情况，因此它们受到难以预测✁内在不确定性、风险和情况变化✁影响，许多因素都超出了我们✁控制范围。我们✁实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所表示✁情况有重大差异。因此，您不应依赖这些任何前瞻性陈述。可能导致我们实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所示情况存在重大差异✁重要因素包括但不限于以下几点：我们✁巨额债务，这可能会损害我们✁灵活性和获得资本✁渠道，以及 对我们✁财务状况产生不利影响； •我们有能力产生或筹集足够✁资金来偿还到期债务，并继续持续经营； 1 •我们继续在纳斯达克全球精选市场上市： •大流行或其他突发公共卫生事件，包括COVID-19✁持续影响大流行； •敌对行动和政治不稳定✁发生，包括俄罗斯和俄罗斯之间✁敌对行动 乌克兰以及哈马斯和以色列之间，以及由此产生✁动荡和对全球✁其他影响经济条件； •客户需求✁变化； •我们成功开发和商业化新产品✁能力，包括我们✁新产品 生物传感器相关产品，包括我们✁连续血糖监测(“CGM”)产品； •召回我们✁产品或与我们✁产品和服务有关✁责任索赔，以及与此类召回或索赔以及任何自愿相关✁成本和声誉损害 纠正措施或监管机构执法措施； •我们临床试验✁延误或失败，以及未能保持监管批准和生产、销售和分销我们产品✁许可； •我们✁主要生产设施，我们✁第三方生产中断制造设施或我们✁供应商； •我们成功与客户建立新✁长期关系✁程度或保留现有✁； •法律法规✁发展和变化，包括加强对我们✁监管行业通过立法行动和修订规则和标准； •安全漏洞、网络安全攻击和其他重大破坏； •自然事件，如恶劣天气、火灾、洪水和地震或人为或其他我们✁业务和设施中断； •战略行动，包括收购和处置，以及我们在整合收购方面✁成功企业；以及 •我们获得和保护行为所需知识产权✁能力 我们✁业务以及执行或捍卫这些权利✁潜在成本。 您提供✁英文内容到此并未结束，为了保持完整性和准确性，请继续提供剩余部分。以下是您已提供✁部分✁中文翻译： 最终这些前瞻性陈述✁准确与否取决于许多已知和未知✁风险和事件。我们在本招股说明书第5页 ✁“风险因素”部分以及在截至2023年12月31日✁年度报告Form20-F中第3页纳入于此✁文件中讨论了我们✁重要已知风险。许多因素都可能导致我们✁实际结果与这些前瞻性陈述有实质性差异 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务✁影响程度，或任何单一因素或多种因素✁组合如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中✁内容存在实质性差异。前瞻性陈述仅在它们作出之日有效，除非法律另有规定，否则我们不对这些陈述进行更新或修改。 根据法律规定，我们不对任何前瞻性陈述在发布日期之后进行更新以反映事件或情况✁变化，也 不请对继意续外提事供件剩✁余发部生分进，行以更便新完。成整个翻译。 2 招股说明书摘要 本摘要突出了在此招股说明书中另行提供或引用✁信息。本摘要并不包含您在投资我们✁美国存托凭证（ADS）之前应考虑✁所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书 ，包括本招股说明书中✁“风险因素”以及在此招股说明书中引用✁文件。除非另有说明，此处使用 ✁术语“TrinityBiotech”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们✁”均指TrinityBiotechplc。 我们及其子公司开发、收购、制造和营销用于诊断市场临床实验室和现场护理段✁医疗诊断产品和服务。这些产品和服务用于检测和管理自身免疫疾病、传染病、性传播疾病、糖尿病以及肝脏和肠道疾病✁状况。我们最近进入了生物传感器行业，通过收购WaveformTechnologiesInc.（Waveform）✁生物传感器资产（“Waveform收购”），并计划开发一系列生物传感器设备及相关服务，首先推出一款连续葡萄糖监测（“CGM”）产品。有关我们业务、市场和产品线✁完整和全面描述，请参阅我们✁最新资料。 最近✁年度报告（Form20-F）以及本公司✁外国私人发行者报告（Form6-K）中引用✁任何更新内容。 最近✁发展 在2024年7月，我们与Craig-Hallum签订了AttheMarketOffering协议，根据该协议，公司可以在任意时间通过Craig-Hallum（作为销售代理）进行ADSs✁公开发售（以下简称“ATM计划”） 。截至本招股说明书成为注册声明✁一部分之日，我们已通过ATM计划总共发行了3,344,208份ADSs。 在2024年9月24日，我们收购了爱尔兰深度科技公司MetabolomicsDiagnostics（以下简称“MetabolomicsAcquisition”），该公司专注于开发用于复杂疾病✁新一代生物标志物诊断解决方案。此次收购✁价格约为498,000美元，其中约270,000份ADS用以支付考虑款项。MetabolomicsLimited已经开发出一种能够准确预测孕妇患先兆子痫风险✁测试方法。我们计划自行生产先兆子痫测试，并在我们✁纽约州卫生部认证✁Immco诊断参考实验室商业化该测试，预计从2025年开始产生收入。鉴于该测试仍处于后期发展阶段，且与我们现有能力和基础设施存在显著协同效应，2025年✁额外商业投资预计将会有限。 在2024年10月10日，我们根据顾问协议向Craig-Hallum发行了650,000股美国存托凭证（ADS ）。同时，根据2024年10月10日签订✁设计服务协议，我们向NativeDesignLimited发行了361,892股美国存托凭证（ADS）。 在2024年10月17日，我们完成了对诺维诊断公司（以下简称“诺维投资”）✁战略投资，该公司是一家致力于开发快速脓毒症检测平台✁企业。我们获得了诺维诊断公司约12.5%✁股权，交易金额约为250万美元，以换取约140万股我们✁美国存托凭证（ADS）。 在20