四川科瑞德制药股份有限公司招股说明书(申报稿)

BW我 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川科瑞德制药股份有限公司 SichuanCreditPharmaceuticalCo.,Ltd. （四川省泸州国家高新区医药产业园） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过1,100.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且不低于本次发行后股份总数的25.00%，本次发行不涉及现有股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过4,400.00万股 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排23 十、发行人募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况34 三、发行人报告期内发生的重要事件44 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌的情况45 五、发行人股权结构45 六、发行人子公司及参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况48 八、特别表决权股份或类似安排的情况60 九、协议控制架构的情况60 十、发行人控股股东、实际控制人守法情况60 十一、发行人股本情况60 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员67 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................82 十四、发行人员工情况85 第五节业务与技术91 一、公司主营业务、主要产品及用途91 二、公司所处行业的基本情况107 三、公司的销售情况及主要客户160 四、公司的采购情况及主要供应商165 五、发行人的主要固定资产、无形资产、业务资质及合规性168 六、公司的核心技术及研发项目情况202 七、境外生产经营及境外拥有资产的情况227 第六节财务会计信息与管理层分析229 一、财务会计报表229 二、审计意见239 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素，以及对公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标240 四、财务报表的编制基础合并范围及变化情况241 五、主要会计政策和会计估计242 六、主要税种及税率276 七、分部信息281 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表281 九、报告期内公司的主要财务指标282 十、经营成果分析284 十一、财务状况分析316 十二、现金流量分析344 十三、股利分配情况349 十四、持续经营能力分析349 十五、报告期内重大对外投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项350 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重大事项以及重大担保、诉讼情况351 十七、发行人盈利预测情况351 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况351 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金运用基本情况352 二、公司未来发展规划354 第八节公司治理与独立性356 一、发行人报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况356 二、发行人内部控制情况356 三、报告期内发行人违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况356 四、发行人资金占用和对外担保情况357 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力357 六、同业竞争359 七、关联方及关联交易360 第九节投资者保护371 一、发行人股利分配政策371 第十节其他重要事项374 一、重大合同374 二、对外担保377 三、重大诉讼或仲裁377 第十一节声明378 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明378 二、发行人控股股东、实际控制人声明379 三、保荐机构（主承销商）声明380 四、保荐机构董事长、总经理声明381 五、发行人律师声明382 六、会计师事务所声明383 七、资产评估机构声明384 八、验资复核机构声明386 第十二节附件387 一、本招股说明书的附件387 二、查阅时间和地点387 附件1、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况388 附件2、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项390 附件3、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明412 附件4、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明414 附件5、募集资金具体运用情况415 附件6、子公司、分公司及参股公司简要情况429 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 科瑞德、公司、本公司、股份公司、发行人 指 四川科瑞德制药股份有限公司 董事会 指 四川科瑞德制药股份有限公司董事会 监事会 指 四川科瑞德制药股份有限公司监事会 股东大会 指 四川科瑞德制药股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《四川科瑞德制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《四川科瑞德制药股份有限公司章程（草案）》 实际控制人 指 陈刚 控股股东、科瑞德管理、成都科瑞德 指 科瑞德企业管理（泸州）有限公司，曾用名“成都科瑞德企业管理有限责任公司” 永正制药 指 四川永正制药有限公司，发行人前身 永正药业 指 四川永正药业有限公司 佳思德制药 指 四川佳思德制药有限公司，系永正制药更名，发行人前身 科瑞德有限、有限公司 指 四川科瑞德制药有限公司，系佳思德制药更名，发行人前身 泸州食品总公司 指 泸州市食品有限公司，曾用名“四川省泸州市食品总公司” 泸医科技公司 指 西南医大附院万康医药科技（泸州）有限公司，曾用名“泸州医学院附属医院科技开发综合公司” 泸县国资公司 指 泸县国有资产经营有限公司 成都凌云志 指 成都凌云志企业管理有限公司 泸州云志 指 泸州云志企业管理中心（有限合伙），曾用名“成都云志企业管理中心（有限合伙）”，发行人股东 天峰雅泉 指 泸州天峰雅泉企业管理中心（有限合伙），曾用名“成都天峰雅泉企业管理中心（有限合伙）”，发行人股东 天峰聚义 指 泸州天峰聚义企业管理中心（有限合伙），曾用名“成都天峰聚义企业管理中心（有限合伙）”，发行人股东 天峰启航 指 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 天峰扬帆 指 北京天峰扬帆股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 OrbiMedAsia 指 OrbiMedAsiaPartnersII,L.P.，发行人股东 美国凯华 指 美国凯华股份有限公司（Chemwerth,Inc），发行人子公司泸州科瑞德原少数股东 中领创拓 指 四川科瑞德中领食品有限公司，曾用名“四川中领创拓医药科技有限公司”，发行人全资子公司 Fidelity（费德礼迪） 指 FidelityBiopharmaCo.，发行人全资子公司 泸州科瑞德 指 四川天道制药有限公司，曾用名“泸州科瑞德制药有限公司”、“四川科瑞德凯华制药有限公司”，发行人全资子公司 科瑞德美地亚 指 四川科瑞德美地亚医疗器械有限公司，发行人控股子公司 瑞德中枢 指 四川瑞德中枢数字医疗科技有限公司，发行人全资子公司 温江瑞德 指 成都温江瑞德中枢互联网医院有限公司，发行人全资子公司 温江德瑞康 指 成都温江德瑞康综合门诊部有限公司，发行人全资子公司 广州德瑞康 指 广州德瑞康综合门诊部有限公司，发行人全资子公司 重庆康德瑞 指 重庆康德瑞医药有限公司，报告期内原发行人全资子公司 科德大药房 指 科德大药房（重庆）有限公司，发行人全资子公司 成都分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司成都分公司，发行人分公司 北京分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司北京分公司，发行人分公司 广州分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司广州分公司，发行人分公司 上海分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司上海分公司，发行人分公司 杭州分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司杭州分公司，发行人分公司 南京分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司南京分公司，发行人分公司 重庆分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司重庆分公司，发行人分公司 山东分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司山东分公司，发行人分公司 济南分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司济南分公司，发行人曾经的分公司，已注销 西安分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司西安分公司，发行人分公司 福州分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司福州分公司，发行人分公司 武汉分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司武汉分公司，发行人分公司 天津分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司天津分公司，发行人分公司 沈阳分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司沈阳分公司，发行人分公司 长沙分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司长沙分公司，发行人分公司 郑州分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司郑州分公司，发行人分公司 石家庄分公司 指 四川科瑞德制药股份有限公司石家庄分公司，发行人分公司 泸州科瑞德研发中心 指 泸州科瑞德制药有限公司成都研发中心，发行人子公司泸州科瑞德分公司 恩华药业 指 江苏恩华药业股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002262.SZ） 海思科 指 海思科医药集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002653.SZ） 康弘药业 指 成都康弘药业集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002773.SZ） 翰森制药 指 翰森制药集团有限公司（港股上市公司，股票代码：3692.HK） 西点药业 指 吉林省西点药业科技发展股份有限公司（A股上市公司，股票代码：301130.SZ） 律康 指 枸橼酸坦度螺酮胶囊，发行人核心产品之一 凯莱通 指 盐酸替扎尼定片，发