陕西能源投资股份有限公司招股说明书(上会稿)

陕西能源投资股份有限公司 SHAANXIENERGYINVESTMENTCO.,LTD. （陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 联合保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 二○二三年二月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次公开发行概况如下： 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过75,000.00万股（新股） 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过375,000.00万股 联合保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 目录2 第一节释义6 一、一般词汇6 二、专业词汇9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人概况31 二、发行人的设立情况31 三、公司股本形成及其变化情况和重大资产重组情况34 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况57 五、发行人股权结构及组织结构57 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况59 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况80 八、发行人股本情况106 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员107 十、发行人员工及其社会保障情况121 第五节业务与技术125 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况125 二、公司所属行业的基本情况133 三、公司的行业竞争地位179 四、公司主营业务的具体情况187 五、公司的主要固定资产、无形资产情况213 六、特许经营权和许可经营资质269 七、公司技术与研发情况273 八、公司环境保护与安全生产情况274 九、公司境外经营情况285 第六节财务会计信息与管理层分析286 一、财务报表286 二、财务会计信息293 三、重要会计政策、会计估计301 四、非经常性损益明细表330 五、税项331 六、主要财务指标334 七、经营成果分析335 八、资产质量分析362 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析404 十、重大投资、资本性支出事项分析436 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项436 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况436 十三、盈利预测440 第七节募集资金运用与未来发展规划441 一、募集资金运用441 二、未来发展规划447 第八节公司治理及独立性452 一、公司治理概况452 二、内部控制的自我评估意见和鉴证意见452 三、报告期内违法违规行为情况453 四、报告期内资金占用和对外担保情况479 五、发行人独立运行情况479 六、发行人同业竞争情况480 七、关联方及关联关系506 八、关联交易情况516 九、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响540 十、报告期内的关联方变化情况540 十一、报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见541 第九节投资者保护543 一、本次发行完成前滚存利润分配方案543 二、本次发行前后股利分配政策差异543 三、公司治理特殊安排等事项546 第十节其他重要事项547 一、重大合同547 二、对外担保情况558 三、重大诉讼或仲裁事项558 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明560 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明560 二、发行人控股股东、实际控制人声明564 三、保荐人（主承销商）声明565 四、保荐人（主承销商）董事长声明566 五、保荐人（主承销商）总经理声明567 六、保荐人（主承销商）声明568 七、保荐人（主承销商）董事长声明569 八、保荐人（主承销商）总经理声明570 九、发行人律师声明571 十、会计师事务所声明572 十一、资产评估机构声明573 十二、验资机构声明575 十三、验资复核机构声明576 第十二节附件577 一、备查文件577 二、文件查阅时间、地点577 三、招股说明书其他附件578 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况579 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项582 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明604 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明612 附件五、募集资金具体运用情况614 附件六、子公司、参股公司简要情况619 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般词汇 发行人、陕能股份、公司、本公司 指 陕西能源投资股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括陕西能源投资股份有限公司的子公司 汇森煤业 指 陕西汇森煤业开发有限责任公司，发行人的前身 陕投集团 指 陕西投资集团有限公司，曾用名“陕西能源集团有限公司” 华秦投资 指 陕西省华秦投资集团有限公司，曾用名“陕西省投资集团（有限）公司” 长安汇通 指 长安汇通有限责任公司 榆能集团 指 陕西榆林能源集团有限公司 榆能汇森 指 陕西榆林能源集团汇森投资管理有限公司 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发有限公司，曾用名“陕西省电力建设投资开发公司” 清水川能源 指 陕西清水川能源股份有限公司 赵石畔煤电 指 陕西能源赵石畔煤电有限公司 秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司 渭河发电 指 陕西渭河发电有限公司 麟北发电 指 陕西能源麟北发电有限公司 陕能新疆 指 陕能新疆能源开发有限公司 吉木萨尔发电 指 华能新疆吉木萨尔发电有限公司 商洛发电 指 陕西商洛发电有限公司 陕能售电 指 陕西能源售电有限责任公司 电力运营 指 陕西能源电力运营有限公司 凉水井矿业 指 陕西能源凉水井矿业有限责任公司，曾用名“神木汇森凉水井矿业有限责任公司” 麟北煤业 指 陕西麟北煤业开发有限责任公司 冯家塔运营 指 陕西能源冯家塔矿业运营有限责任公司，曾用名“府谷汇森冯家塔矿业运营有限责任公司” 赵石畔运营 指 陕西能源赵石畔矿业运营有限责任公司，曾用名“榆林汇森煤矿建设运营有限责任公司”“榆林汇森赵石畔矿业有限责任公司” 陕能运销 指 陕西能源煤炭运销有限责任公司，曾用名“陕西汇森煤业运销有限责任公司” 陕能府谷运销 指 陕西能源集团府谷煤炭运销有限责任公司 陕能麟游运销 指 陕西能源煤炭运销麟游有限公司 铁路运销 指 陕西能源煤炭铁路运销有限公司，曾用名“陕西亚华煤炭运销有限公司” 煤业分公司 指 陕西能源投资股份有限公司煤业分公司，曾用名“陕西能源投资股份有限公司汇森煤业分公司” 秦元热力 指 陕西秦元热力股份有限公司 正元实业 指 陕西正元环保科技有限公司，曾用名“陕西正元实业有限公司”“陕西正元电力实业发展总公司” 正元金属 指 陕西正元金属铸造有限公司，曾用名“陕西正元电力实业发展总公司铸造厂” 正马物流 指 陕西正马物流有限公司 正元粉煤灰 指 陕西正元粉煤灰综合利用有限公司 正元秦电 指 陕西正元秦电环保产业有限公司 正元麟电 指 陕西正元麟电环保产业有限公司 丈八矿业 指 麟游汇森丈八矿业有限责任公司 杨凌成源环保 指 杨凌成源环保股份有限公司 煤田地质集团 指 陕西省煤田地质集团有限公司 财务公司 指 陕西投资集团财务有限责任公司 华山创业 指 陕西华山创业有限公司，曾用名“陕西华山创业科技开发有限责任公司” 华山创业运销 指 陕西能源集团煤炭运销有限责任公司 君成租赁 指 陕西君成融资租赁股份有限公司 水电公司 指 陕西省水电开发集团股份有限公司，曾用名“陕西省水电开发有限责任公司” 小壕兔公司 指 陕西能源小壕兔煤电有限公司 宝鸡发电 指 大唐宝鸡发电有限责任公司，曾用名“国电宝鸡发电有限责任公司” 宝二发电 指 大唐宝鸡第二发电有限责任公司，曾用名“陕西宝鸡第二发电有限责任公司” 韩二发电 指 大唐韩城第二发电有限责任公司，曾用名“陕西韩城第二发电有限责任公司” 陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国家应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 国家电网 指 国家电网有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司及其控制的公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司及其控制的公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司及其控制的公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司及其控制的公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司及其控制的公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司及其控制的公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司及其控制的公司 五大发电集团 指 国家能源集团、大唐集团、华电集团、华能集团和国家电投；国电集团和神华集团有限责任公司合并成立国家能源集团之前，指国电集团、大唐集团、华电集团、华能集团和国家电投 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 永泰能源 指 永泰能源股份有限公司 山西焦煤 指 山西焦煤能源集团股份有限公司 冀中能源 指 冀中能源股份有限公司 内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 电投能源 指 内蒙古电投能源股份有限公司 皖能电力 指 安徽省皖能股份有限公司 新集能源 指 中煤新集能源股份有限公司 《公司法》 指 2018年10月最新修正的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2019年12月最新修订的《中华人民共和国证券法》 《证券期货法律适用意见第17号》 指 2023年2月17日最新发布的《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》 《公司章程》 指 《陕西能源投资股份有限公司章程》 股东大会 指 陕西能源投资股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西能源投资股份有限公司董事会 监事会 指 陕西能源投资股份有限公司监事会 保荐人、保荐机构、联合保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司和西部证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师、发行人律师 指 北京市