陕西源杰半导体科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

k 陕西源杰半导体科技股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 陕西源杰半导体科技股份有限公司 （陕西省西咸新区沣西新城开元路以北、兴信路以西、纵九路以东） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 1-1-0 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过1,500万股（含1,500万股，不考虑采用超额配售选择权发行的股票数量，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,000万股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）下游市场需求变化导致的经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为8,131.23万元、23,337.49万元和23,210.69万元，2020年度营业收入规模迅速增长，主要系在5G政策推动下，下游市场对公司的25G激光器芯片系列产品需求量大幅增长所致；2021年，受5G基站建设频段方案调整的影响，公司的25G激光器芯片系列产品出货量回落，整体收入较上年度持平。目前，公司产品主要应用于光通信领域，而光芯片行业作为光通信产业链的上游，易受下游电信市场及数据中心市场需求变化影响。如果未来下游市场需求不及预期，出现需求大幅减弱甚至持续低迷的不利情形，将导致公司未来经营业绩存在波动的风险。 （二）4G/5G移动通信网络及数据中心领域销售收入存在不确定性的风险 从产品应用领域来看，报告期内公司在光纤接入市场实现的营业收入分别为7,309.72万元、10,758.97万元和17,138.76万元，增长趋势较为明朗。但受到下游市场需求变化等影响，报告期内公司在4G/5G移动通信网络、数据中心市场的销售收入波动较大，存在一定的不确定性，具体如下： 报告期内，公司在4G/5G移动通信网络市场实现的营业收入分别为788.93万元、11,979.70万元、2,722.46万元，收入呈现较大波动主要与移动通信网络市场的产品需求及结构变动有关。2020年呈现快速增长，主要系运营商基站建设规模增加、基站采用以25G光芯片为主的光模块方案、下游厂商加大产品备货等多重因素共同作用，使得下游市场需求大幅增长；2021年收入下滑主要系一方面5G基站建设频段方案调整等因素，导致下游25G光芯片需求量减少；另一方面运营商主要采用升级的10G光芯片方案，该方案能够利用4G的10G 光芯片方案的成熟供应链，产品技术较为成熟，国内生产厂家较多，竞争激烈。随着5G基站的持续建设，运营商根据具体情况会选用不同的芯片方案，此外若同行业竞争者不断增多，市场竞争加剧，将导致发行人4G/5G移动通信网络市场收入存在波动的风险。 报告期内，公司在数据中心市场实现的营业收入分别为23.15万元、598.82 万元和3,349.46万元，呈现快速增长趋势，主要系近年来互联网、云计算的蓬勃发展带动数据中心光模块的需求增长，公司逐渐向数据中心市场发力。未来若数据中心市场发展不及预期、国产化替代进程受阻、数据中心领域产品迭代速度加快或行业竞争加剧，公司在数据中心市场的销售收入将受到较大影响。 （三）产品收入结构及客户构成存在较大变动的风险 报告期内，受5G移动通信领域的市场需求变动影响，公司不同速率产品的收入结构发生较大变动。其中，公司25G激光器芯片系列产品在报告期内实现的收入分别为68.62万元、10,056.74万元和3,626.03万元，占比分别为0.84%、43.09%和15.62%，收入波动较大且最近一年出现较为明显的下滑。截至2021年末，公司25G激光器芯片系列产品的在手订单金额为558.65万元，下游市场对于该产品的需求有待进一步释放。 此外，随着市场需求的变动和产品结构的调整，报告期内公司的客户构成相应发生变化。因5G移动通信领域市场需求变动，公司与部分客户的销售未保持持续增长，存在下滑情况；而部分新客户源于公司近年来在数据中心领域的市场开拓以及下游10G-PON光纤市场的发展，并已进入公司主要客户体系，导致报告期内主要客户存在较大变动。未来若公司无法及时根据市场需求调整产品结构、难以维系现有客户或成功开拓新客户，将对公司业绩造成不利影响。 （四）产品价格下降导致的毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.93%、68.15%和65.16%。公司产品目前主要应用于光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心等领域，具有产品不断迭代升级的特点。2021年，受市场需求调整影响，公司的25G激光器芯片系列产品从应用于5G移动通信25GCWDM6/MWDM12波段产品转为应 用于竞争较激烈的数据中心市场的25GCWDM4/LWDM4产品，使得25G激光器芯片系列产品的平均售价下降51.92%。此外，2.5G激光器系列产品也受市场竞争影响，平均售价较上年度下降14.35%。 细分产品价格下降对公司的整体毛利率产生一定影响。若公司未来产品价格持续下降，而公司未能采取有效措施，无法巩固产品的市场竞争力，未能契合市场需求率先推出新产品，则将会对公司的经营业绩造成不利影响。 假定其他条件不变，公司产品价格下降（假设下降幅度分别为1%、5%、10%）对2021年主营业务毛利率影响如下： 假设情况 价格下降1% 价格下降5% 价格下降10% 变动后主营业务毛利率 64.81% 63.33% 61.29% 主营业务毛利率变动 下降0.35个百分点 下降1.83个百分点 下降3.87个百分点 （五）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,145.67万元、 10,477.24万元和3,603.32万元，占当期净利润的比例分别为86.75%、132.88%和37.82%，最近一年经营活动产生的现金流量净额波动较大且与当期净利润存在较大差异。公司现金流在最近一年下降较为明显，一方面系缴纳上年度所得税、员工规模扩大支付工资增多等因素影响，经营活动现金流出增多；另一方面系2021年度客户以票据回款的占比提高，使得销售商品、提供劳务收到的现金流入减少。随着公司规模的进一步扩大，未来若无法及时获得持续稳定的经营性现金流量，公司营运资金将面临一定压力，从而可能对日常经营活动产生不利影响。 （六）研发投入低于同行业可比公司，存在技术升级迭代的风险 报告期内，公司研发投入金额分别为1,161.92万元、1,570.47万元和1,849.39万元，占营业收入的比例分别为14.29%、6.73%和7.97%，低于同行业可比公司平均水平，一方面系发行人近两年的收入增长较多，报告期内营业收入的复合增长率为68.95%，使得研发投入的增速低于收入增速；另一方面系公司与同行业可比公司的研发费用构成、业务范围、产品结构等存在较大差异。 随着全球光通信技术的不断发展，技术革新及产品升级迭代加速，应用领 域不断拓展已成为行业发展趋势。光芯片公司也需要紧跟光通信产业的发展趋势，不断进行光芯片设计优化及生产工艺改进，以技术先进且富有竞争力的产品满足通讯系统及光模块产品日益提升的对速率、集成度等方面的要求。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来经营业绩造成不利影响。 （七）部分下游厂商与公司存在潜在竞争关系的风险 光芯片具有技术壁垒高、工艺流程复杂、产品种类繁多且升级迭代较快的特点，因而毛利率水平整体高于产业链下游厂商，并且光芯片在光模块成本中的占比很高。部分下游厂商如海信宽带、光迅科技等，出于成本控制、产业链延拓、供应链安全等方面的考虑，积极进行整合并研发自有芯片，部分产品一定程度上与公司存在潜在竞争关系。未来如果公司不能持续推出符合市场需求的高速率产品及具有差异化优势的中低速率产品，将可能造成公司订单数量的减少，并导致公司面临更加激烈的市场竞争。 （八）与国际龙头企业存在较大差距的风险 公司聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，而包括住友电工、三菱电机、马科姆（MACOM）、朗美通（Lumentum）等在内的国际龙头企业涉及的业务面较广，公司的综合实力与其存在较大差距。技术水平方面，国际龙头企业起步较早，具备更为丰富的生产经验和领先的技术积累；产品结构方面，国际龙头企业拥有更为完善的产业链布局及丰富的产品品类，同时较早抢占了高端光芯片市场；应用领域方面，得益于多品类布局，国际龙头企业的产品除覆盖光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心外，已进入消费电子、汽车等领域；市占率方面，先发优势及品牌影响力助力国际龙头企业占据较高的市场份额，而目前公司在全球光芯片市场中的占比不足2%。如果公司不能在市场竞争中加快新产品的研发与推广、提供对标国际龙头企业的高性能及高可靠性产品，或国际领先企业取得其他重大技术突破，则上述差距可能存在进一步扩大的风险。 二、本次发行的相关重要承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺，详见本招股说明书“附录一：承诺事项”。 三、本次发行前滚存利润的安排及发行后公司的利润分配政策 经公司2021年度第三次临时股东大会审议通过，公司首次公