广州广钢气体能源股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州广钢气体能源股份有限公司GuangzhouGuanggangGases&EnergyCo.,Ltd.广州市南沙区万顷沙镇红钢路5号(钢铁基地内) 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商）上海市广东路689号 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过329,849,630股（含329,849,630股），不低于公开发行后总股本的10%；本次发行全部为公司公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过1,319,398,521股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求25 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准30 九、募集资金运用与未来发展规划30 第三节风险因素32 一、发行人相关的风险32 二、行业相关风险36 第四节发行人基本情况39 一、发行人概况39 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况39 三、报告期内的重大资产重组情况43 四、在其他证券市场的上市或挂牌情况48 五、发行人的股权结构48 六、发行人的子公司、参股公司情况50 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................................................................................50 八、特别表决权与协议控制架构情况52 九、控股股东刑事犯罪、重大违法的情况53 十、发行人股本情况53 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况58 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议情况68 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况69 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年的变 动情况69 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况71 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况72 十七、发行人员工股权激励及相关安排情况75 十八、发行人员工及其社会保障情况76 第五节业务与技术78 一、公司主营业务及主要产品和服务情况78 二、发行人所处行业的基本情况91 三、发行人销售情况及主要客户126 四、发行人采购情况及主要供应商132 五、发行人主要固定资产及无形资产情况134 六、发行人特许经营权与生产资质情况135 七、发行人核心技术与研发情况135 八、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力151 九、发行人境外生产经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、注册会计师审计意见153 二、经审计的财务报表153 三、财务报表的编制基础及合并报表范围158 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ....................................................................................................................................161 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计163 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策170 七、非经常性损益173 八、主要财务指标174 九、经营成果分析176 十、资产质量分析202 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析218 十二、重大资产业务重组或股权收购合并情况230 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项231 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况231 第七节募集资金运用与未来发展规划235 一、募集资金运用概况235 二、募集资金运用具体情况235 三、公司未来发展规划239 第八节公司治理与独立性242 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况242 二、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见242 三、违法违规行为及受到处罚的情况242 四、资金占用及关联担保情况243 五、公司具有直接面向市场独立经营的能力243 六、同业竞争245 七、关联方和关联关系246 八、关联交易情况249 九、关联交易审议情况257 十、关联方变化情况258 第九节投资者保护261 一、本次发行前滚存利润的安排261 二、股利分配政策情况261 第十节其他重要事项264 一、重大合同264 二、对外担保267 三、重大诉讼和仲裁事项267 第十一节声明269 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明269 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明270 发行人控股股东声明271 保荐机构（主承销商）声明（一）272 保荐机构（主承销商）声明（二）273 发行人律师声明274 审计机构声明275 承担评估业务的资产评估机构声明276 承担验资业务的机构声明277 承担验资复核业务的机构声明278 第十二节附件279 一、本招股说明书附件279 二、查阅时间和地点280 附表一：被收购企业收购前一年的财务报表281 附表二：申报前12个月发行人新增股东的基本情况284 一、大气天成壹号284 二、大气天成贰号284 三、广州德沁投资285 四、广州泰广投资286 五、广州科创投资286 六、铜陵有色287 七、工控新兴投资288 八、合肥石溪投资288 九、宁波东鹏投资289 十、集成电路投资290 十一、广开智行投资291 十二、共青城石溪投资292 十三、广州新星投资293 附表三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况294 一、投资者关系主要安排294 二、股利分配决策程序297 三、股东投票机制的建立情况298 附表四：与投资者保护相关的承诺300 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺300 二、稳定股价的措施和承诺312 三、股份回购和股份购回的措施和承诺315 四、对欺诈发行上市的股份购回和股份买回承诺、先行赔付投资者的承诺 ....................................................................................................................................316 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺318 六、利润分配政策的承诺321 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺321 八、避免新增同业竞争的承诺323 九、本次发行的保荐人及证券服务机构的承诺324 十、未能履行承诺的约束措施325 十一、其他承诺327 附表五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明331 一、股东大会制度的建立健全及运行情况331 二、董事会制度的建立健全及运行情况331 三、监事会制度的建立健全及运行情况331 四、独立董事制度的建立健全及运行情况332 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况332 附表六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明333 附表七：募集资金具体运用情况334 一、合肥长鑫二期电子大宗气站项目334 二、合肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目335 三、氦气及氦基混合气智能化充装建设项目（存储系统）338 四、补充流动资金340 附表八：子公司、参股公司简要情况341 一、发行人子公司基本情况341 二、发行人控股子公司主营业务及其在发行人业务板块中的定位342 三、发行人控股子公司最近一年的简要财务数据343 四、发行人的参股公司344 附表九：发行人及子公司的专利345 附表十：商标权351 附表十一：计算机软件著作权357 附表十二：主要业务经营资质360 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、广钢气体、股份公司 指 广州广钢气体能源股份有限公司 气体有限 指 广州广钢气体能源有限公司，成立于2014年9月11日，系发行人前身，于2018年10月整体变更为广州广钢气体能源股份有限公司 工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司，发行人控股股东，曾用名为广州钢铁企业集团有限公司、广州钢铁集团有限公司、广州钢铁集团公司、广州钢铁厂 广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司，曾用名广州钢铁集团有限公司、广州钢铁集团公司、广州钢铁厂，于2019年11月更名为广州工业投资控股集团有限公司，系工控集团前身 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局/广州市市场监督管理局 广钢控股 指 广州钢铁控股有限公司，发行人股东 红杉瀚辰投资 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 井冈山橙兴 指 井冈山橙兴气华股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名共青城橙兴气华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 井冈山兴橙 指 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙） 中启洞鉴投资 指 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 融创岭岳投资 指 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 越秀智创投资 指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 商贸产业投资 指 广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 屹唐华创投资 指 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙），曾用名北京华创安集股权投资中心（有限合伙），发行人股东 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙），发行人股东 大气天成投资 指 井冈山市大气天成投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 鸿德柒号 指 广州鸿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司及其控制的公司，发行人股东 共青城石溪投资 指 共青城石溪创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥石溪投资 指 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁