新特能源股份有限公司招股说明书(上会稿)

新特能源股份有限公司 XinteEnergyCo.,Ltd. （乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号） 首次公开发行股票 并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过30,000万股（行使超额配售选择权之前，本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行前股本 143,000万股 发行后总股本 不超过173,000万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业释义13 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况27 六、报告期主要财务数据和财务指标30 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况31 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 十、募集资金运用与未来发展规划33 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险42 三、其他风险43 第四节发行人基本情况44 一、发行人的基本情况44 二、发行人设立以来股本及股东的变化情况45 三、发行人成立以来的重要事件66 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况66 五、发行人的组织结构和股权结构67 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况68 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况82 八、发行人股本情况85 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员109 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况122 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况124 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况124 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排126 十四、员工及社会保障情况127 第五节业务和技术131 一、发行人的主营业务和主要产品131 二、发行人所处行业及竞争情况148 三、发行人销售情况及主要客户204 四、发行人采购情况和主要供应商213 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产和资质许可223 六、安全生产及环境保护情况242 七、发行人的技术与研发情况250 八、主要产品和服务的质量控制情况258 九、发行人境外经营情况261 第六节财务会计信息与管理层分析265 一、合并财务报表265 二、审计意见及关键审计事项271 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准273 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况273 五、主要会计政策和会计估计274 六、经注册会计师核验的非经常性损益表297 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策297 八、报告期内主要财务指标305 九、分部信息307 十、经营成果分析309 十一、资产质量分析360 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析409 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项429 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况435 十五、盈利预测439 十六、按境内外会计准则编制的财务报表的差异情况439 第七节募集资金运用与未来发展规划440 一、本次募集资金运用概况440 二、募集资金投资项目情况简介442 三、募集资金运用对主营业务发展、未来经营战略的影响445 四、公司未来发展规划445 第八节公司治理与独立性452 一、报告期内公司治理情况452 二、公司内部控制情况452 三、报告期内违法违规行为情况452 四、报告期内资金占用和对外担保情况460 五、独立性情况460 六、同业竞争情况462 七、关联方及关联关系468 八、关联交易情况482 第九节投资者保护508 一、本次发行完成前滚存利润安排508 二、股利分配政策508 三、其他特殊情形511 第十节其他重要事项512 一、重大合同512 二、对外担保521 三、重大诉讼、仲裁情况521 四、公司开展基础设施公募REITs的情况526 五、其他说明事项527 第十一节有关声明529 发行人及其董事、监事、高级管理人员声明529 发行人控股股东声明533 保荐机构（主承销商）声明535 保荐机构（主承销商）负责人声明536 发行人律师声明537 审计机构声明538 验资机构声明539 验资复核机构声明540 资产评估机构声明541 第十二节附件542 一、重要承诺事项542 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况557 三、股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明560 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明565 五、募集资金具体运用情况566 六、发行人子公司、参股公司简要情况574 七、备查文件574 八、整套发行申请材料和备查文件查阅地点575 附件一：发行人其他子公司577 附件二：发行人参股公司677 附件三：注册商标681 附件四：专利687 附件五：软件著作权728 附件六：发行人及子公司已取得权属证书的土地使用权734 附件七：发行人及其子公司已取得权属证书的房屋743 附件八：发行人及其子公司正在/尚待办理权属证书的房屋765 附件九：发行人及其子公司的租赁土地767 附件十：发行人及其子公司的租赁房屋772 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、新特能源 指 新特能源股份有限公司，香港联交所上市公司，股票代码：01799.HK 特变硅业 指 特变电工新疆硅业有限公司，系发行人前身 特变电工 指 特变电工股份有限公司（曾用名：新疆特种变压器制造股份有限公司、新疆特变电工股份有限公司），发行人控股股东，上海证券交易所上市公司，股票代码600089 广发能投 指 GFEnergyInvestmentLimited 瓴睿资本 指 L.R.CapitalChinaGrowthICompanyLimited 中民国际 指 中民投国际资本有限公司（曾用名：中民国际资本有限公司） 晶龙科技 指 晶龙科技控股有限公司 峨嵋半导体 指 峨嵋半导体材料研究所 特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司（曾用名：新疆天山投资有限责任公司、新疆天山电气有限公司、新疆特变（集团）有限公司） 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600888 新疆宏联 指 新疆宏联创业投资有限公司（曾用名：上海宏联创业投资有限公司） 新疆兴则 指 新疆兴则企业管理有限合伙企业 新疆宏远 指 新疆宏远创新企业管理有限公司 经贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 新疆远卓 指 新疆远卓企业管理咨询有限公司 天津宏远 指 天津宏远创新企业管理有限公司 新特鼎信 指 天津新特鼎信企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特诚立 指 天津新特诚立企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特变通 指 天津新特变通企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特康荣 指 天津新特康荣企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特简明 指 天津新特简明企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特和兴 指 天津新特和兴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特同心 指 天津新特同心企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特诚信 指 天津新特诚信企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特卓诚 指 天津新特卓诚企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特绿能 指 天津新特绿能企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 新特创新 指 天津新特创新企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 特变香港 指 特变电工（香港）有限公司 特变天津 指 特变电工集团（天津）企业管理有限公司 新能源公司 指 特变电工新疆新能源股份有限公司（曾用名：新疆新能源股份有限公司），系发行人子公司 哈密光伏 指 特变电工哈密光伏科技有限公司，系发行人子公司 哈密能源 指 特变电工哈密能源有限公司，系发行人子公司 晶硕新材 指 新疆晶硕新材料有限公司，系发行人子公司 西安电气 指 特变电工西安电气科技有限公司，系发行人子公司 西安电力设计 指 西安特变电工电力设计有限责任公司，系发行人子公司 新疆桑欧 指 新疆桑欧太阳能设备有限责任公司，系发行人子公司 新特光伏能源 指 新疆新特光伏能源科技有限公司，系发行人子公司 新特物流 指 新疆新特能源物流有限公司，系发行人子公司 新特建材 指 新疆新特新能建材有限公司，系发行人子公司 晶体硅公司 指 新疆新特晶体硅高科技有限公司，系发行人子公司 西安柔输 指 特变电工西安柔性输配电有限公司，系发行人子公司 内蒙古新特 指 内蒙古新特硅材料有限公司，系发行人子公司 新能材料检测 指 新疆新特新能材料检测中心有限公司，系发行人子公司 新特硅基新材 指 新特硅基新材料有限公司，系发行人子公司 硅基新材料 指 新疆硅基新材料创新中心有限公司，系发行人子公司 河南正印 指 河南正印新能源科技有限公司，曾为发行人子公司，于2022年9月注销 盂县华光 指 盂县华光光伏发电有限公司，系发行人子公司 盱眙高传 指 盱眙高传风力发电有限公司，曾为发行人子公司，于2023年4月转让 行特新能源 指 行唐县行特新能源有限公司，系发行人子公司 哈巴河新特 指 哈巴河县新特风电有限公司，系发行人子公司 崇仁华风 指 崇仁县华风发电有限公司，曾为发行人子公司，于2023年4月转让 印度绿能 指 特变电工绿色能源（印度）有限公司，系发行人子公司 新泰光华 指 新泰市光华光伏发电有限责任公司，曾为发行人子公司，于2023年1月转让 吴起华光 指 吴起县华光新能源有限公司，曾为发行人子公司，于2023年1月转让 特变财务 指 特变电工集团财务有限公司 特变沈变 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司 天池能源 指 新疆天池能源有限责任公司 新疆能源 指 特变电工新疆能源有限公司 内蒙古10万吨多晶硅项目、内蒙古新特10万吨多晶硅项目 指 内蒙古年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码601012 晶科能源 指 晶科能源股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码688223 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002459 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002129 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码601908