亚联机械股份有限公司招股说明书(申报稿)

亚联机械股份有限公司 YalianMachineryCo.,Ltd. （敦化经济开发区康平大街华瑞东路） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股股票（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过2,181.00万股（未考虑本次发行超额配售选择权），占发行后总股本的比例不低于25.00%。全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,724.00万股 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合主板定位的情况16 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标17 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息18 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险23 第四节发行人基本情况25 一、发行人基本情况25 二、公司成立以来的股本形成、股本变化情况25 三、发行人成立以来的重要事件34 四、发行人在其他证券市场挂牌或上市的情况34 五、发行人的股权结构34 六、发行人控股、参股公司及下属单位情况34 七、持有发行人股份超过5%的股东、控股股东及实际控制人情况37 八、关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况38 九、发行人股本情况38 十、发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响42 十一、发行人申报前十二个月新增股东的情况42 十二、发行人董事、监事、高级管理人员情况42 十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份情况48 十四、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况49 十五、董事、监事、高级管理人员对外投资情况50 十六、董事、监事、高级管理人员薪酬情况51 十七、发行人股权激励计划的设立背景、具体人员构成52 十八、发行人员工及社会保障情况60 第五节业务与技术69 一、发行人主营业务及主要产品69 二、发行人所处行业的基本情况86 三、主要产品和服务的销售情况与主要客户118 四、主要产品和服务的采购情况和主要供应商121 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况128 六、特许经营权135 七、发行人核心技术及研发情况135 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力142 九、境外生产经营及拥有资产情况143 第六节财务会计信息与管理层分析144 一、财务报表144 二、审计意见、关键审计事项与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准149 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况151 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计153 五、经注册会计师核验的非经常性损益表177 六、主要税种、税率及税收优惠177 七、主要财务指标179 八、经营成果分析181 九、资产质量分析211 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析234 十一、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项249 第七节募集资金运用与未来发展规划251 一、募集资金运用概况251 二、募投项目概况254 三、发行人未来发展规划259 第八节公司治理与独立性262 一、概述262 二、发行人内部控制制度的情况简述262 三、发行人报告期内违法违规情况263 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况263 五、发行人独立持续经营能力情况263 六、同业竞争情况265 七、关联方情况267 八、关联交易情况270 第九节投资者保护279 一、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序279 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制279 三、关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况282 第十节其他重要事项283 一、重大合同283 二、公司对外担保情况285 三、重大诉讼或仲裁事项285 第十一节声明287 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明287 发行人控股股东、实际控制人声明288 保荐人（主承销商）声明289 保荐机构法定代表人、董事长及总经理声明290 发行人律师声明291 承担审计业务的会计师事务所声明292 承担评估业务的资产评估机构声明293 关于资产评估机构更名的声明294 关于签字资产评估师离职的说明295 承担验资业务的机构声明296 承担验资复核业务的机构声明297 第十二节附件298 一、备查文件298 二、查阅时间、地点298 备查文件（六）：亚联机械股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序和股东投票机制建立情况的说明300 备查文件（七）：与投资者保护相关的承诺305 备查文件（八）：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；321 备查文件（十一）：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明323 备查文件（十二）：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明331 备查文件（十三）：募集资金具体运用情况334 备查文件（十六）：子公司、参股公司简要情况338 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 公司/本公司/发行人/亚联机械/股份公司 指 亚联机械股份有限公司，由敦化市亚联机械制造有限公司整体变更而来 公司章程/本章程 指 《亚联机械股份有限公司章程》 亚联有限 指 敦化市亚联机械制造有限公司，系发行人前身 唐山亚联 指 亚联机械制造（唐山）有限公司，系发行人子公司 拜特科技 指 敦化市拜特科技有限公司，系发行人子公司 吉利亚联 指 吉利亚联机械（北京）有限公司，系发行人子公司 山东亚联 指 亚联机械制造（山东）有限公司，系发行人子公司 亚联技术开发中心 指 亚联机械股份有限公司北京技术开发中心，系发行人分公司 亚联合创 指 北京亚联合创人造板技术有限公司，系发行人前子公司，已于2020年12月注销 山东佰仟成 指 山东佰仟成机械制造有限公司，系发行人前参股公司，已于2022年10月转让该公司全部股权 蓝海蜂巢 指 北京蓝海蜂巢技术有限公司，实际控制人郭西强控制的企业 宁丰新材 指 湖北宁丰新材科技有限公司 弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司，（A股深圳主板上市公司，证券代码：002833.SZ，系发行人股东） 启航投资 指 敦化市启航投资管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 鹏顺投资 指 敦化市鹏顺投资管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 紫跃投资 指 敦化市紫跃投资管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 唐山博帝克 指 唐山市博帝克复合材料有限公司，系发行人历史关联方 河北博帝克 指 河北博帝克新型复合材料有限公司，系发行人关联方 中联木业 指 敦化市中联木业有限公司 中联复合材料 指 敦化市中联复合材料有限公司 吉林森工 指 吉林森工木业股份有限公司 广西三威 指 广西三威林产工业有限公司 平安证券/保荐机构/保荐人/主承销商 指 平安证券股份有限公司 锦天城/发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 中兴华/申报会计师/会计师/中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 北京华信众合资产评估有限公司，2018年12月更名为北京华亚正信资产评估有限公司 MST 指 MelaminSazehTabrizCo. HWMSC 指 HaewonMSCCo.,Ltd. 信力达木业 指 茌平县信力达木业有限公司 金泽源木业 指 新疆金泽源木业有限公司 旭美尚诺 指 山东旭美尚诺装饰材料有限公司 雨鑫木业 指 安徽雨鑫木业有限公司 金木美佳 指 金木美佳（唐山）科技有限公司 福人森工 指 福人集团森林工业有限公司 泰禾木业 指 河南泰禾木业有限公司 东盾木业 指 六安市东盾木业有限公司 丰源新材料 指 山东丰源新型材料科技股份公司 辽宁中元 指 辽宁中元木业有限公司 福汇林木业 指 江苏福汇林木业有限公司 科天新材料 指 南宁科天新材料科技有限责任公司 新港集团 指 山东新港企业集团有限公司 江沅誉桦 指 贵港市江沅誉桦板业有限公司 新丰誉桦 指 新丰誉桦中纤板有限公司 润成机械 指 潍坊润城机械有限公司 宏达机械 指 朝阳宏达机械有限公司 中信泰富钢铁 指 中信泰富钢铁贸易有限公司 FSTONE 指 FSTONEINTERNATIONALCO.,LTD 布鲁波特 指 北京布鲁波特机电技术有限公司 天拓四方 指 北京天拓四方科技有限公司 奥八机械 指 苏州奥八机械有限公司 青山能源 指 常州青山能源设备有限公司 西门子自动化 指 西门子工厂自动化工程有限公司 安德里茨 指 安德里茨（中国）有限公司 宏信机电 指 河北宏信机电科技有限公司 瑞奥液压 指 涿州瑞奥液压技术有限公司 恒科液压 指 沧州恒科液压设备制造有限公司 延霖机械 指 敦化市延霖机械制造有限公司 艺佳机械 指 敦化市艺佳机械制造有限公司 众利机床 指 牡丹江众利机床设备制造有限公司 鑫磊机械 指 唐山市鑫磊机械制造有限公司 靖德机电 指 敦化市靖德机电设备有限公司 嘉联机械 指 吉林省嘉联机械制造有限公司 德诚装备 指 吉林市德诚汽车工业装备有限公司 辛北尔康普 指 G.SiempelkampGmbH&Co.KG 迪芬巴赫 指 DIEFFENBACHERGMBHMaschinen-undAnlagenbau 南兴股份 指 南兴装备股份有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 报告期 指 2020年、2021年及2022年 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 胶合板 指 由木段旋切成单板或由木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的三层或多层的板状材料，通常用奇数层单板，并使相邻层单板的纤维方向互相垂直胶合而成。 纤维板 指 以木质纤维或其他植物素纤维为原料，利用纤维之间的交织及其自身固有的粘结物质，或者施加胶黏剂，在加热和（或）加压条件下制成的人造板材，又称“密度板”。 刨花板 指 将各种枝芽、小径木、速生木材、木屑等切削成一定规格的刨片，经过干燥，拌以胶料、硬化剂、防水剂等，在一定的温度压力下压制成的一种人造板，颗粒排列不均匀，又称“颗粒板”、“碎料板”。 定向刨花板 指 刨花板的一种，以小径材、间伐材、木芯为原料，通过专用设备