新麦机械（中国）股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新麦机械（中国）股份有限公司 （无锡市锡山经济开发区友谊北路312号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况如下： 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过6,594.49万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过42,800.00万股 保荐人（主承销商） 金圆统一证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 致投资者的声明 一、公司上市的目的 随着中国资本市场体系的不断健全和完善，越来越多的台资企业选择在大陆上市，国家层面亦多次出台政策鼓励和支持符合条件的台资企业在大陆上市，第十三届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、2019年11月29日证监会关于政协十三届全国委员会 第二次会议第2736号（财税金融类255号）提案答复的函等，均明确表示积极支持符合条件的台资企业上市，鼓励优秀台资企业来A股市场上市发展。 公司系中国台湾地区柜买中心上柜公司新麦企业最终控股的子公司，自1994年12月在中国江苏省无锡市设立以来，经过多年的发展，公司的产品线愈发完善，市场地位逐渐巩固，国际市场的品牌知名度不断提高，逐渐成长为中国大陆地区商用烘焙设备产品线最为完整的公司之一。 公司希望通过本次发行上市，在为募投项目募集资金并扩大生产规模及与广大投资者分享公司经营成果的同时，进一步增强公司的资本实力，扩大品牌影响，吸引优秀人才的加入，推动公司不断发展壮大，为员工、股东创造更多的价值。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司成立以来，依照《公司法》《证券法》及其他有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，逐步建立健全了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了符合上市公司要求的规范化公司治理结构。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次融资的募集资金将投资于新增年产20,400台智能化烘焙设备技术改造项目、营销网络升级建设项目、组装中心建设项目及补充流动资金。 通过募集资金投资项目的建设，公司将增加固定资产和高端产能，提升生产的自动化水平和面向市场的快速响应能力，提高产品质量和科技含量，巩固公司在商用烘焙设备领域的竞争优势。 由于公司产量在报告期内基本达到饱和状态，募集资金投资项目将解决公司产能不足的瓶颈；募集资金投资项目将完善公司营销体系，提高公司市场开拓能力，使得公司能够进一步大力开拓国内外市场，提高品牌影响力。 募集资金投资项目的成功实施，将进一步提高公司的盈利能力，改善公司的财务状况，并推动公司技术创新，支持公司新产品的生产、销售和推广，增强公司产品的创新性和核心竞争力，为未来的持续研发打下基础。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司为国内烘焙行业的龙头企业之一，主营业务突出，连续多年持续盈利，在市场上具有较强的竞争力。本次募集资金投资项目实施有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。随着公司的上市，法人治理结构将得到进一步完善，各项制度将得到更加有效的执行，从而有利于公司市场竞争力的提升和盈利能力的加强，因此公司具备持续经营能力。 公司将持续推进新产品、新工艺、新技术的研发，致力于解决烘焙设备技术问题。通过科技创新和技术突破，精益求精地改善产品设计和质量，为客户带来更好的使用体验。 未来，公司将牢牢把握烘焙行业发展契机，将“新麦”打造成为消费者认可的烘焙设备品牌，成为具有社会影响力的烘焙设备制造企业。 新麦机械（中国）股份有限公司董事长： 谢顺和 年月日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 目录4 第一节释义9 一、一般释义9 二、行业专用名词释义12 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金用途22 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况31 一、发行人的基本情况31 二、发行人的设立和报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人成立以来重要事件35 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况40 五、发行人的股权结构40 六、发行人控股、参股公司情况41 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................45 八、发行人股本情况54 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况65 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况70 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况 ..............................................................................................................................70 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况70 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况71 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况72 十五、发行人股权激励及相关安排74 十六、发行人员工及其社会保障情况76 第五节业务与技术82 一、主营业务、主要产品或服务情况82 二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争状况102 三、发行人销售情况和主要客户148 四、发行人采购情况和主要供应商154 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素163 六、发行人的核心技术与研发情况172 七、发行人境外经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、财务会计信息182 二、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响，以及影响发行人业绩的主要因素和指标193 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况196 四、报告期内对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计196 五、非经常性损益222 六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策224 七、主要财务指标225 八、经营成果分析227 九、资产质量分析263 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析286 十一、盈利预测305 第七节募集资金运用与未来发展规划306 一、募集资金投资项目概况306 二、公司发展规划308 第八节公司治理与独立性310 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况310 二、特殊表决权股份或类似安排的情况310 三、协议控制架构的情况310 四、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见310 五、公司报告期内的违法违规情况311 六、资金占用与对外担保情况311 七、独立经营情况311 八、同业竞争情况313 九、关联方及关联关系325 十、关联交易329 十一、规范和减少关联交易的承诺339 十二、报告期内关联方的变化情况339 第九节投资者保护340 一、本次发行前滚存利润的分配安排340 二、股利分配政策340 三、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施347 四、公司特别表决权股份基本情况347 五、公司协议控制架构情况347 六、发行人控股股东报告期内重大违法行为情况347 第十节其他重要事项348 一、重大合同348 二、对外担保情况349 三、诉讼或仲裁事项349 第十一节声明351 全体董事、监事、高级管理人员声明351 发行人控股股东声明352 保荐人（主承销商）声明353 保荐人管理层声明354 发行人律师声明355 审计机构声明356 验资机构声明357 验资复核机构声明358 资产评估机构声明359 第十二节附件360 一、附件目录360 二、查阅时间360 三、查阅地点361 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况361 五、与投资者保护相关的承诺363 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况384 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明386 八、募集资金投资项目具体情况387 九、发行人非重要子公司、分公司及参股公司简要情况392 附录393 附录1：发行人及其子公司的注册商标393 附录2：发行人及其子公司拥有的专利情况395 附录3：发行人及其子公司拥有的域名情况402 附录4：发行人及其子公司已取得权属证书的不动产403 附录5：发行人及其子公司拥有未取得权属证书的建筑物或构筑物408 附录6：发行人及其子公司的主要租赁物业情况410 附录7：发行人分公司及办事处情况413 第一节释义 一、一般释义 新麦机械、公司、本公司、发行人 指 新麦机械（中国）股份有限公司 新麦有限 指 新麦机械（中国）有限公司，曾用名“新麦机械（无锡）有限公司”、“新麦企业机械（无锡）有限公司”，是新麦机械在有限责任公司阶段的名字 新麦企业、SMT 指 新麦企业股份有限公司，股票代码1580.TWO，是公司的最终控股股东。该公司英文名为SINMAGEQUIPMENTCORPORATION 新麦美国、LBC 指 LBCBAKERYEQUIPMENTINC.（2006年7月17日更名前曾用名为“LangBakeryCompany,Inc.”），是公司在美国的子公司 新麦马来西亚、SMM 指 SINMAGBAKERYEQUIPMENTSDN.BHD.，是公司在马来西亚的子公司 新麦泰国 指 SINMAGEQUIPMENT（THAILAND）CO.,LTD.，是公司在泰国的子公司 欧麦机电、无锡欧麦 指 无锡欧麦机电控制有限公司，发行人持股50%并实际控制的子公司 青岛盛麦 指 青岛盛麦企业管理有限公司，是发行人的全资子公司 厦门新麦 指 厦门新麦企业管理