新麦机械（中国）股份有限公司招股说明书(申报稿)
创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新麦机械（中国）股份有限公司 （无锡市锡山经济开发区友谊北路312号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况如下： 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过6,594.49万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过42,800.00万股 保荐机构（主承销商） 金圆统一证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 目录2 第一节释义7 一、一般释义7 二、行业专用名词释义10 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人主要财务数据及财务指标19 七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、募集资金用途19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关风险25 三、其他风险26 第四节发行人基本情况29 一、发行人的基本情况29 二、发行人的设立和报告期内的股本和股东变化情况29 三、发行人成立以来重要事件33 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况38 五、发行人的股权结构及组织架构38 六、发行人控股、参股公司情况40 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................43 八、发行人股本情况53 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况63 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况68 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况 ..............................................................................................................................69 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况69 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况71 十五、发行人股权激励及相关安排72 十六、发行人员工及其社会保障情况75 第五节业务与技术80 一、主营业务、主要产品或服务情况80 二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争状况99 三、发行人销售情况和主要客户162 四、发行人采购情况和主要供应商168 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素176 六、发行人的核心技术与研发情况185 七、发行人境外经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、财务会计信息194 二、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响，以及影响发行人业绩的主要因素和指标204 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况207 四、报告期内对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计207 五、非经常性损益251 六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策252 七、主要财务指标254 八、经营成果分析255 九、资产质量分析287 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析307 十一、盈利预测326 第七节募集资金运用与未来发展规划327 一、募集资金投资项目概况327 二、公司发展规划329 第八节公司治理与独立性331 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况331 二、特殊表决权股份或类似安排的情况331 三、协议控制架构的情况331 四、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见331 五、公司报告期内的违法违规情况332 六、资金占用与对外担保情况332 七、独立经营情况332 八、同业竞争情况334 九、关联方及关联关系346 十、关联交易350 十一、规范和减少关联交易的承诺359 十二、报告期内关联方的变化情况360 第九节投资者保护361 一、本次发行前滚存利润的分配安排361 二、股利分配政策361 三、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施365 四、公司特别表决权股份基本情况365 五、公司协议控制架构情况365 六、发行人控股股东报告期内重大违法行为情况365 第十节其他重要事项366 一、重大合同366 二、对外担保情况367 三、诉讼或仲裁事项367 第十一节声明369 全体董事、监事、高级管理人员声明369 发行人控股股东声明370 保荐机构（主承销商）声明371 保荐机构管理层声明372 发行人律师声明373 审计机构声明374 验资机构声明375 验资复核机构声明376 资产评估机构声明377 第十二节附件378 一、附件目录378 二、查阅时间379 三、查阅地点379 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况379 五、与投资者保护相关的承诺381 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况401 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明403 八、募集资金投资项目具体情况404 九、发行人非重要子公司、分公司及参股公司简要情况409 附录410 附录1：发行人及其子公司的注册商标410 附录2：发行人及其子公司拥有的专利情况412 附录3：发行人及其子公司拥有的域名情况419 附录4：发行人及其子公司已取得权属证书的不动产420 附录5：发行人及其子公司拥有未取得权属证书的建筑物或构筑物425 附录6：发行人及其子公司的主要租赁物业情况427 附录7：发行人分公司及办事处情况431 第一节释义 一、一般释义 新麦机械、公司、本公司、发行人 指 新麦机械（中国）股份有限公司 新麦有限 指 新麦机械（中国）有限公司，曾用名“新麦机械（无锡）有限公司”、“新麦企业机械（无锡）有限公司”，是新麦机械在有限责任公司阶段的名字 新麦企业、SMT 指 新麦企业股份有限公司，股票代码1580.TWO，是公司的最终控股股东。该公司英文名为SINMAGEQUIPMENTCORPORATION 新麦美国、LBC 指 LBCBAKERYEQUIPMENTINC.（2006年7月17日更名前曾用名为“LangBakeryCompany,Inc.”），是公司在美国的子公司 新麦马来西亚、SMM 指 SINMAGBAKERYEQUIPMENTSDN.BHD.，是公司在马来西亚的子公司 新麦泰国 指 SINMAGEQUIPMENT(THAILAND)CO.,LTD.，是公司在泰国的子公司 欧麦机电、无锡欧麦 指 无锡欧麦机电控制有限公司，发行人持股50%并实际控制的子公司 青岛盛麦 指 青岛盛麦企业管理有限公司，是发行人的全资子公司 厦门新麦 指 厦门新麦企业管理有限公司，是发行人的全资子公司 新麦萨摩亚 指 SINMAGLIMITED，中文名称“新麦有限公司”，2003年4月1日成立，注册在萨摩亚，曾用名“比芝兰德有限公司”，是公司的直接控股股东 锡麦企业 指 锡麦企业管理（无锡）有限公司，是新麦萨摩亚的全资子公司 无锡盛新 指 无锡盛新管理顾问合伙企业（有限合伙），是公司员工持股计划对应的持股平台 盛麦 指 盛麦企业管理（无锡）有限公司，是无锡盛新的普通合伙人 春麦 指 无锡春麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 秋麦 指 无锡秋麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 新菊 指 无锡新菊管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 冬麦 指 无锡冬麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 竹新 指 无锡市竹新管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 梅新 指 无锡梅新企业管理合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 新荷 指 无锡市新荷管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 新兰 指 无锡市新兰管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 夏麦 指 无锡市夏麦管理顾问合伙企业（有限合伙），是无锡盛新的有限合伙人 盛家投资 指 盛家投资股份有限公司，其系新麦企业的股东，前身为盛家实业有限公司 谢氏家族 指 公司董事长谢顺和、总经理谢铭璟及其各自的家庭成员（配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属），谢氏家族成员具体是指：谢顺和、谢铭璟、谢陈丽敏、谢铭峯、谢铭效、谢铭璟的配偶陈千旸、子女谢靓瑀和谢嘉萴、谢铭效的配偶俞小玲、子女谢欣昀和谢侑臻、谢铭峯的配偶许韶文 莱克有利 指 莱克有利有限公司，注册在萨摩亚，英文名称“LUCKYUNIONLIMITED”，100%持有新麦萨摩亚 新麦印度 指 SINMAGBAKERYMACHINEINDIAPRIVATELIMITED，注册在印度，是新麦企业的全资子公司 三能集团 指 中国台湾地区上市公司三能集团控股股份有限公司，股票代码6671.TW 萨摩亚 指 萨摩亚独立国，英文名“theIndependentStateofSamoa” 灼识咨询 指 灼识投资咨询（上海）有限公司 Euromonitor 指 EuromonitorInternationalLimited，中文名称欧睿信息咨询有限公司 HS编码 指 海关编码 CR 指 CR是英文concentrationrate的缩写，意思是“集中度”；CRn是指在某一个行业中，市场占有率排名前n家的公司的市场占有率之和 招股说明书 指 《新麦机械（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 本次发行上市、本次发行 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过6,594.49万股人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市 A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 《发起人协议》 指 《新麦机械（中国）股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 发行人上市前有效的《新麦机械（中国）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人拟在上市后实施的《新麦机械（中国）股份有限公
