美智光电科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 美智光电科技股份有限公司 （MideaIntelligentLighting&ControlsTechnologyCo.,Ltd.） （江西省贵溪市工业园1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,333.3334万股，且占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过13,333.3334万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般性释义8 二、专业性释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、公司符合创业板定位的说明24 六、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、本次发行的募集资金用途与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、发行人相关风险28 二、市场风险与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、重大资产重组情况41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况41 五、发行人组织结构41 六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况43 七、特别表决权股份或类似安排的情况53 八、协议控制架构的情况53 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为53 十、发行人股本情况53 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系59 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系60 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况60 十五、董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动的情况61 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况62 十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况62 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况63 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近3年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况64 二十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排65 二十一、发行人员工情况73 第五节业务与技术76 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况76 二、发行人所处行业的基本情况97 三、发行人在行业中的竞争地位122 四、发行人销售情况和主要客户135 五、发行人采购情况和主要供应商139 六、发行人主要固定资产及无形资产情况141 七、发行人特许经营权与生产资质情况150 八、发行人技术研发情况151 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力159 十、发行人境外生产经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析161 一、公司的财务报表161 二、财务报表的编制基础166 三、合并财务报表范围及变化情况167 四、财务报表审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准167 五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况169 六、主要会计政策及会计估计169 七、税项208 八、分部信息209 九、非经常性损益情况209 十、主要财务指标211 十一、盈利预测报告213 十二、资产负债表日后事项、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项213 十三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有较强预示作用的财务或非财务指标213 十四、经营成果分析215 十五、资产质量分析246 十六、偿债能力、流动性及持续经营能力分析269 第七节募集资金运用与未来发展规划277 一、募集资金运用概况277 二、募集资金投资项目的可行性分析278 三、募集资金投资项目的必要性分析280 四、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响281 五、发行人未来的发展规划282 第八节公司治理与独立性285 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况285 二、公司内部控制制度的情况285 三、公司近三年违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况286 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况286 五、独立经营情况286 六、同业竞争288 七、关联方与关联关系292 八、关联交易298 第九节投资者保护315 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排315 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策315 三、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形317 第十节其他重要事项318 一、重大合同318 二、对外担保321 三、诉讼或仲裁事项321 四、控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及重大诉讼或仲裁情况321 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况321 六、行政处罚情况321 七、控股股东、实际控制人守法情况321 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明323 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明323 发行人控股股东、实际控制人声明324 保荐人（主承销商）声明325 保荐人（主承销商）总经理声明326 保荐人（主承销商）董事长声明327 发行人律师声明328 审计机构声明329 资产评估机构声明330 验资机构声明331 验资复核机构声明332 第十二节附件333 一、备查文件目录333 二、备查文件查阅334 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况334 四、与投资者保护相关的承诺336 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况358 六、募集资金具体运用情况371 七、子公司、参股公司简要情况379 八、其他与本次发行有关的重要文件379 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般性释义 本招股说明书 指 《美智光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 美智光电/发行人/公司/本公司 指 美智光电科技股份有限公司 美智有限 指 美智光电科技有限公司，系美智光电科技股份有限公司改制前的法人主体，曾用名江西美的贵雅照明有限公司、江西贵雅照明有限公司、江西南方照明有限公司 鹰潭贵雅 指 鹰潭贵雅照明灯具有限公司，曾为美智有限子公司，现已注销 保荐机构/保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 嘉源律所/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 容诚/容诚会计师/发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市的并以人民币认购和交易的股票 本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过3,333.3334万股人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 股东大会 指 美智光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 美智光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 美智光电科技股份有限公司监事会 美的集团/美的/控股股东 指 美的集团股份有限公司，系发行人控股股东 美的控股 指 美的控股有限公司，系发行人间接控股股东 美的创投 指 美的创新投资有限公司，系美的集团全资子公司、发行人股东之一 宁波美顺 指 宁波美顺投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 宁波美翌 指 宁波美翌升创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 宁波美皓 指 宁波美皓投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 宁波泓太 指 宁波泓太立美创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 智慧家居 指 广东美创希科技有限公司，曾用名美的智慧家居科技有限公司，系美的集团全资子公司 美的暖通 指 广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司，系美的集团全资子公司 中央空调事业部 指 美的集团下属事业部之一，后更名为暖通与楼宇事业部，现名为楼宇科技事业部 宁波美美家园 指 宁波美美家园电器服务有限公司，系美的集团全资子公司 智联家居 指 广东美的智联家居科技有限公司，系美的集团全资子公司 希克斯 指 广东美的希克斯电子有限公司，系美的集团控股子公司 安得智联 指 芜湖信合科技有限公司（曾用名安得智联科技股份有限公司）、宁波安得智联科技有限公司、芜湖安得智联科技有限公司、海南安得智联供应链管理有限公司，系美的集团控股子公司 美的电子商务 指 美的集团电子商务有限公司、美的(杭州)电子商务有限公司，系美的集团全资子公司 美的置业 指 美的置业控股有限公司，系美的集团实际控制人何享健先生及其近亲属共同控制的企业 广东睿住 指 广东睿住智能科技有限公司、睿住科技有限公司，系美的置业控股子公司 美云智数 指 广东美云智数科技有限公司、广东粤云工业互联网创新科技有限公司，系美的集团控股子公司 佛山美的 指 佛山市美的空调工业投资有限公司，系美的集团全资子公司 财务公司 指 美的集团财务有限公司，系美的集团全资子公司 美的付 指 深圳市美的支付科技有限公司，系美的集团全资子公司 美易单 指 美的集团成员企业基于与供应商之间真实的贸易，以数据电文形式开具的，承诺在指定日期无条件支付确定金额款项给供应商的，可拆分转让、可融资变现、可持有到期的电子确权凭证 佛山亨荣 指 佛山市亨荣电器有限公司 广东顺域 指 广东顺域机电工程有限公司、佛山市顺砻机电设备有限公司 杭州未沃 指 杭州未沃智能科技有限公司、宁波聚博羚贸易有限公司、宁波爱德朗未沃智能科技有限公司、宁波微沃智能科技有限公司（已注销）、杭州数克科技有限公司、杭州光漫照明科技有限公司（已注销）、杭州光释照明科技有限公司（已注销） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《美智光