北京凯普林光电科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投 入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京凯普林光电科技股份有限公司 （北京市丰台区中关村科技园区丰台园航丰路甲4号5层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过26,338,417股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%，本次首次公开发行不涉及股东向投资者公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过105,353,667股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务情况19 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明24 六、发行人的主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况27 八、发行人选择的上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人成立以来的重要事件情况42 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、发行人的股权结构43 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况43 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................47 八、发行人特别表决权股份情况49 九、发行人协议控制架构情况49 十、实际控制人重大违法情况49 十一、公司股本情况49 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员66 十三、公司已制定或实施的股权激励及相关安排78 十四、发行人员工情况87 第五节业务与技术90 一、主营业务、主要产品及演变情况90 二、发行人所处行业基本情况105 三、发行人的销售情况和主要客户145 四、发行人采购情况和主要供应商151 五、发行人主要固定资产及无形资产情况154 六、发行人核心技术与研发情况160 七、生产经营中涉及的主要环境污染物及环境保护情况180 八、发行人境外生产经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析183 一、财务报表183 二、审计意见类型187 三、关键审计事项188 四、财务报表的编制基础189 五、合并报表范围及变化及分部信息189 六、主要会计政策和会计估计190 七、公司的非经常性损益情况215 八、主要税种、税率及优惠政策215 九、报告期内主要财务指标217 十、经营成果分析219 十一、资产状况分析245 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析272 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承诺事项280 十四、盈利预测报告280 第七节募集资金运用与未来发展规划281 一、本次募集资金运用基本情况281 二、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见284 三、公司未来发展战略规划284 第八节公司治理与独立性287 一、公司治理制度的建立健全及运行情况287 二、发行人特别表决权股份情况287 三、发行人协议控制架构情况287 四、公司内部控制制度情况287 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况288 六、公司报告期内资金占用和对外担保的情况288 七、公司独立运行情况288 八、同业竞争290 九、发行人关联方及关联关系291 十、关联交易295 十一、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事的意见305 第九节投资者保护306 一、发行完成前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序306 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红政策306 三、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施308 第十节其他重要事项310 一、重大合同310 二、对外担保情况314 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁情况314 第十一节声明316 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明316 二、发行人控股股东、实际控制人声明319 三、保荐人（主承销商）声明320 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明321 五、发行人律师声明322 六、审计机构声明323 七、资产评估机构声明324 八、资产评估机构说明325 九、关于资产评估机构签字评估师离职的说明326 十、验资机构声明327 第十二节附件329 一、备查文件329 二、备查文件的查阅329 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况331 一、信息披露和投资者关系331 二、股利分配安排332 三、股东投票机制335 附件二：与投资者保护相关的承诺337 一、关于股份锁定的承诺337 二、控股股东和持股5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺342 三、关于上市后三年内稳定股价的承诺343 四、关于股份回购和股份购回的措施和承诺347 五、对欺诈发行上市的股份回购的承诺348 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺349 七、关于利润分配政策的承诺352 八、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿责任的承诺353 九、关于未履行承诺的约束措施的承诺356 十、关于股东信息披露的承诺360 十一、其他承诺事项360 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明362 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明364 附件五：募集资金投资项目具体情况365 附件六：子公司、参股公司简要情况378 附件七：发行人主要无形资产详细情况380 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、凯普林 指 北京凯普林光电科技股份有限公司 凯普林有限 指 北京凯普林光电科技有限公司，系公司的前身 天津光电 指 天津凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 江苏光电 指 江苏凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 深圳光电 指 深圳凯普林光电科技有限公司，系公司的全资子公司 北京激光 指 北京凯普林激光科技有限公司，系公司的全资子公司 天津激光 指 天津凯普林激光科技有限公司，系公司的控股子公司 凯普林德国 指 BWTLaserEuropeGmbH，系公司的全资子公司 凯普林香港 指 BWTInternational（HongKong）Limited，系公司的全资子公司 上海镭优 指 上海镭优光电科技有限公司，系公司的全资子公司，已于2023年1月注销 天津宏创 指 天津宏创激光科技有限公司，系公司的二级全资子公司，已于2020年10月注销 天津正新 指 天津正新光电科技有限公司，系实际控制人控制的其他公司 宏普科技 指 北京宏普科技发展合伙企业（有限合伙） 创林科技 指 北京创林科技发展合伙企业（有限合伙） 丰凯科技 指 北京丰凯科技发展合伙企业（有限合伙） 水木凯华 指 东台水木凯华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津聚盈 指 天津聚盈企业管理合伙企业（有限合伙） 水木韶华 指 北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙） 国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 中车转型基金 指 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融源 指 青岛融源轨道科技中心（有限合伙） 丰首投资 指 北京丰首产业投资基金中心（有限合伙） 首丰顺鑫 指 北京首丰顺鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 锐科激光 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 长光华芯 指 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 炬光科技 指 西安炬光科技股份有限公司 英诺激光 指 英诺激光科技股份有限公司 杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司 创鑫激光 指 深圳市创鑫激光股份有限公司 星汉激光 指 深圳市星汉激光科技股份有限公司 热刺激光 指 浙江热刺激光技术有限责任公司 美国相干 指 CoherentInc.，全球知名激光器和相关电子产品生产商及全面的超快激光器系统供应商 通快集团 指 世界领先的激光器及激光加工装备制造商之一，总部位于德国 IPG 指 IPGPhotonicsCorporation，全球知名光纤激光器和放大器的研发生产企业 美国光谱物理 指 Spectra-physics，全球知名激光器生产商 美国恩耐 指 nLightPhotonicsCorporation，全球知名激光器生产商 Lumentum 指 LumentumHoldingsInc.，市场领先的创新光学和光子产品设计商和制造商 盛镭科技 指 北京盛镭科技有限公司 中电科 指 中国电子科技集团有限公司 中物院 指 中国工程物理研究院 中科院 指 中国科学院 大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司 先河激光 指 武汉先河激光技术有限公司 诚信佳担保 指 北京诚信佳融资担保有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 首创融资 指 北京首创融资担保有限公司 股东大会 指 北京凯普林光电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京凯普林光电科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京凯普林光电科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司的股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总