德和科技集团股份有限公司 DeheTechnologyGroupCo.,ltd. (浙江省嘉兴市秀洲区王店镇瑞博大道998号) 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 (申报稿) 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号) 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 不超过4,222.00万股(不含超额配售选择权),占发行后总股本的比例不低于25%;本次发行全部为公司公开发行的新股,原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元(通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格) 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,888.00万股(不含超额配售选择权),公司没有发行境外上市外资股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本招股说明书“第十二节附件”之“三、(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、股东持股及减持意向的承诺” 保荐人(主承销商) 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行中介机构的基本情况17 三、本次发行概况17 四、公司主营业务情况19 五、发行人符合主板定位20 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、发行人公司治理特殊安排22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、募集资金运用与未来发展规划22 十、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、改制及设立情况33 三、发行人的组织结构68 四、公司控股子公司、参股公司及分支机构的情况70 五、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况78 六、发行人的股本情况83 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介92 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况99 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系101 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员合法合规情况101 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况102 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名及近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况102 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内变动情况105 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况108 十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况109 十六、正在执行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排和执行情况111 十七、发行人员工及其社会保障情况111 第五节业务与技术116 一、主营业务、主要产品或服务及其演变情况116 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况157 三、公司销售情况和主要客户206 四、公司采购情况和主要供应商209 五、主要固定资产和无形资产及经营资质情况217 六、研发与技术情况237 七、安全生产及环境保护情况242 八、发行人境外生产及拥有资产情况247 第六节财务会计信息与管理层分析248 一、发行人的财务报表248 二、会计师的审计意见251 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围变化情况253 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计254 五、非经常性损益明细表271 六、税项272 七、主要财务指标274 八、分部会计信息276 九、经营成果分析276 十、资产质量分析315 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析332 十二、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项346 十三、期后事项、或有事项及其他需要关注的重要事项347 十四、盈利预测披露情况351 十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况351 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金运用概况352 二、募集资金运用情况355 三、未来发展与规划358 第八节公司治理与独立性364 一、公司治理存在的缺陷及改进情况364 二、公司内部控制情况364 三、报告期内违法违规情况365 四、资金占用和对外担保情况367 五、公司独立运行情况368 六、公司经营稳定性及未来对持续经营有重大影响的事项369 七、同业竞争370 八、关联方及关联关系374 九、关联交易情况386 第九节投资者保护414 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排414 二、本次发行前的股利分配政策及实际股利分配情况414 三、本次发行后的股利分配政策415 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损的保护投资者合法权益的各项措施418 第十节其他重要事项419 一、重要合同419 二、对外担保情况427 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项427 四、关联人的重大诉讼或仲裁事项427 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况428 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明429 一、全体董事、监事、高级管理人员声明430 二、控股股东、实际控制人声明431 三、保荐人(主承销商)声明432 四、发行人律师声明435 五、承担审计业务的会计师事务所声明436 六、承担评估业务的资产评估机构声明437 七、承担验资业务的机构声明439 八、承担验资复核业务的机构声明440 第十二节附件441 一、备查文件441 二、查阅时间和地点442 三、具体承诺事项442 四、募集资金投资项目具体情况468 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况477 第一节释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 一、普通术语 德和科技/发行人/公司/本公司 指 德和科技集团股份有限公司,曾用名“浙江德和绝热科技股份有限公司” 德和有限 指 浙江德和绝热科技有限公司,曾用名“嘉兴市德和绝热材料有限公司”,系发行人前身 崇福锐鹰 指 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 崇福投资 指 杭州崇福投资管理有限公司,系崇福锐鹰的执行事务合伙人 崇福众财 指 杭州崇福众财投资合伙企业(有限合伙),实际控制人为杨富金 崇福控股 指 崇福控股有限公司,实际控制人为杨富金 程氏家族 指 程凤法、程鹏飞、程志明、程志庭,系公司股东,程凤法与程志明、程志庭系亲兄弟关系,程凤法与程鹏飞系父女关系 湖州佳宁 指 湖州佳宁股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 民生投资 指 民生股权投资基金管理有限公司,系民生证券全资子公司、发行人股东湖州佳宁的执行事务合伙人 嘉兴嘉德 指 嘉兴嘉德企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 嘉兴德旺 指 嘉兴德旺企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 嘉兴德港 指 嘉兴德港企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 江苏德和 指 江苏德和绝热科技有限公司,系发行人全资子公司 德和进出口 指 浙江德和进出口有限公司,系发行人全资子公司 嘉德绝热 指 嘉兴嘉德绝热工程有限公司,曾用名:浙江嘉德绝热工程有限公司,系发行人控股子公司 安徽德和 指 安徽德和绝热科技有限公司,系发行人全资子公司 德和新材料 指 江苏德和新材料科技有限公司,曾用名“江苏德和再生资源利用有限公司”,系发行人控股子公司 南通嘉海 指 南通市嘉海保温材料有限公司,系发行人控股子公司 德港北京 指 德港科技(北京)有限公司,系发行人控股子公司 嘉德管道 指 江苏嘉德管道工程有限公司,系发行人控股孙公司 秀洲创投 指 嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司,系发行人参股公司 嘉德储运 指 江苏嘉德储运设备工程有限公司,系发行人参股孙公司 上海分公司 指 德和科技集团股份有限公司上海分公司 大丰分公司 指 德和科技集团股份有限公司大丰分公司(已于2020年8月3日注销) 防腐实业 指 嘉兴市防腐绝热安装实业公司 同济阳光 指 嘉兴市同济阳光新能源有限公司 嘉民塑胶 指 浙江嘉民塑胶有限公司 桐乡德和 指 桐乡德和绝热科技有限公司(现更名为“桐乡市华唯服饰股份有限公司”),原系发行人子公司 嘉德保温 指 嘉兴市嘉德保温安装工程有限公司,原系发行人子公司(已于2017年12月5日注销) 飞雕新能源 指 嘉兴飞雕新能源有限公司 樱泉电器 指 上海樱泉电器有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其下属公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司及其下属公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司及其下属公司 浙石化 指 浙江石油化工有限公司及其下属公司 恒力石化 指 恒力石化股份有限公司及其下属公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司及其下属公司 振申绝热 指 浙江振申绝热科技股份有限公司 欧文斯科宁 指 美国欧文斯科宁公司 赛特新材 指 福建赛特新材股份有限公司 晶雪节能 指 江苏晶雪节能科技股份有限公司 亚士创能 指 亚士创能科技(上海)股份有限公司 雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司 再升科技 指 重庆再升科技股份有限公司 山由帝奥 指 江苏山由帝奥节能新材股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于德和科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于德和科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》 《招股说明书》 指 《德和科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)》 《审阅报告》 指 天健于2023年4月27日出具的天健审〔2023〕4187号《德和科技集团股份有限公司审阅报告》 《审计报告》 指 天健于2023年3月30日出具的天健审〔2023〕1238号《德和科技集团股份有限公司审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 天健于2023年3月30日出具的天健审〔2023〕1239号《关于德和科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税情况鉴证报告》 指 天健于2023年3月30日出具的天健审〔2023〕1242号《关于德和科技集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 《非经常性损益鉴证报告》 指 天健于2023年3月30日出具的天健审〔2023〕1241号《关于德和科技集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 本次发行上市/