东实汽车科技集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

东实汽车科技集团股份有限公司 DongshiMotorTechnologyGroupCompanyLimited （湖北省十堰市公园路95号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过6,000.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%；本次发行均为新股，不涉及现有股东公开发售股份的情形。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过24,000.00万股 保荐机构（主承销商） 国新证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 目录3 第一节释义6 一、一般术语6 二、专业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主营业务经营情况17 五、板块定位情况19 六、报告期主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后的经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、基本情况33 二、设立及报告期内股东和股本变化情况33 三、2017年厂办大集体企业改制相关情况44 四、控股股东基本情况49 五、员工持股计划73 六、重大资产重组情况84 七、在其他证券市场的上市/挂牌情况90 八、股权结构与内部组织结构90 九、子公司、合营联营企业基本情况93 十、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况97 十一、特别表决权股份或类似安排情况104 十二、协议控制架构情况105 十三、控股股东合规情况105 十四、股本情况105 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员106 十六、当前期权激励计划及相关安排120 十七、员工情况124 第五节业务与技术128 一、主营业务、主要产品或服务的情况128 二、合营及联营业务是公司主营业务的重要组成147 三、行业基本情况156 四、行业竞争格局及公司市场地位178 五、主要产品的生产和销售情况191 六、原材料及能源采购情况197 七、安全生产与环境保护情况203 八、主要固定资产和无形资产207 九、主要技术及研发情况216 十、产品质量控制情况222 十一、境外生产经营情况224 第六节财务会计信息与管理层分析225 一、财务报表225 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平229 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况230 四、重要会计政策和会计估计232 五、报告期内执行的税收政策及纳税情况245 六、非经常性损益明细表249 七、分部信息250 八、主要财务指标250 九、经营成果分析252 十、资产质量分析283 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析302 十二、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况316 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项317 第七节募集资金运用与未来发展规划319 一、募集资金运用基本情况319 二、募投项目与现有主营业务及发展战略的关系320 三、募投项目实施的必要性与可行性分析322 四、募投项目投资概况及预期产能消化情况327 五、募集资金运用对财务和经营状况的整体影响337 六、战略规划及措施337 第八节公司治理与独立性342 一、公司治理存在的缺陷及改进情况342 二、内部控制制度情况342 三、公司自报告期初的违法违规情况345 四、公司资金占用和对外担保情况346 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力346 六、同业竞争情况347 七、关联方及关联关系348 八、关联交易352 第九节投资者保护366 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序366 二、股利分配政策366 三、对子公司的有效控制及子公司利润分配政策369 四、保障股东分红权及未来持续盈利能力的措施370 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或累计未弥补亏损的情况371 第十节其他重要事项372 一、重大合同372 二、对外担保情况378 三、重大诉讼或仲裁事项378 第十一节声明381 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明381 控股股东声明382 保荐机构（主承销商）声明383 保荐机构（主承销商）董事长声明384 保荐机构（主承销商）总经理声明385 律师事务所声明386 会计师事务所声明387 资产评估机构声明388 验资机构声明389 第十二节附件390 一、备查文件及查阅方式390 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况391 三、与投资者保护相关的承诺及与本次发行上市相关的其他承诺393 四、公司治理制度的建立健全及运行情况412 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况416 六、子公司、合营联营企业简要情况417 七、房产情况423 八、无形资产情况437 九、募投项目其他基本情况479 第一节释义 除非另有说明，下列简称具有以下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、东实股份、发行人 指 东实汽车科技集团股份有限公司 东实有限、有限公司 指 东风实业有限公司，发行人前身 东风公司 指 东风汽车集团有限公司，曾用名为“东风汽车公司” 二汽 指 中国第二汽车制造厂，东风公司前身 十堰实业 指 东风（十堰）实业公司，曾用名先后为“东风实业开发总公司”“东风实业开发公司”“东风实业公司” 热交换器公司 指 东风实业公司汽车热交换器公司，已注销 汽车零件厂 指 东风实业公司汽车零件厂，已注销 丹江口附件厂 指 丹江口市东风汽车附件厂，已注销 东风特汽 指 东风特种汽车有限公司 德盛16号 指 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ） 《改革总体方案》 指 《东风汽车公司厂办大集体改革总体方案》 《改革指导意见》 指 《东风汽车公司厂办大集体改革指导意见》 《改制实施方案》 指 《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》 《职工安置方案》 指 《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》 《员工持股计划》 指 《东风实业有限公司员工持股计划》及其修正案 十堰产投 指 十堰产业投资集团有限公司 环保公司 指 东风（十堰）环保工程有限公司 东衍环境 指 武汉东衍环境工程技术有限公司 华神置业 指 华神（十堰）置业有限公司 盛元房开公司 指 十堰市盛元房地产开发有限公司 武汉实业 指 东实（武汉）实业有限公司，曾用名为“东风（武汉）实业有限公司” 武汉零部件 指 东实（武汉）汽车零部件有限公司，曾用名为“东风（武汉）汽车零部件有限公司” 东实朗贤 指 东实朗贤轻量化科技（武汉）有限公司 成都百事泰 指 成都百事泰汽车零部件有限公司 天津百事泰 指 天津百事泰汽车科技有限公司 安全系统公司 指 东实汽车安全系统（湖北）有限公司 车身部件公司 指 东实车身部件（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）车身部件有限责任公司” 汽车部件公司 指 东风（十堰）汽车部件有限公司 冲压件公司 指 东风（十堰）汽车冲压件有限公司 底盘部件公司 指 东实底盘（湖北）有限公司，曾用名“东风（十堰）底盘部件有限公司” 容器公司 指 东风（十堰）汽车容器有限公司 车厢公司 指 东风（十堰）汽车车厢有限公司 灭火器公司 指 东风（十堰）车用灭火器有限公司 广东溢滔 指 广东溢滔空气减震科技有限公司 湖北溢滔 指 湖北溢滔科技有限公司 东风银轮 指 东风银轮（十堰）非金属部件有限公司 武汉非金属公司 指 东风（武汉）非金属部件有限公司 东实汉邦 指 东实汉邦（常州）新材料科技有限公司 东实百一 指 东实百一（中山）新材料科技有限公司 管业公司 指 东风（十堰）汽车管业有限公司 发动机部件公司 指 东风（十堰）发动机部件有限公司 铸造公司 指 东风（十堰）汽车铸造件有限公司 飞斯特公司 指 十堰东风飞斯特机械制造有限公司 锻钢件公司 指 东风（十堰）汽车锻钢件有限公司 精工齿轮公司 指 东风（十堰）精工齿轮有限公司 精技公司 指 武汉精技机械有限责任公司 传动公司 指 东风（十堰）汽车传动系统有限公司 东森公司 指 十堰东森汽车密封件有限公司 进出口公司 指 东实进出口（湖北）有限公司 气缸垫公司 指 东风（十堰）气缸垫有限公司 油缸公司 指 东风（十堰）汽车油缸有限公司 东实动力 指 东实（湖北）动力电池系统有限公司 东风李尔 指 东风李尔汽车座椅有限公司 东风康明斯排放 指 东风康明斯排放处理系统有限公司 东风采埃孚 指 十堰东风采埃孚减振器有限公司 东风三立 指 十堰东风三立车灯有限公司 苏州爱和特 指 苏州爱和特科技有限公司 东风优尼 指 东风优尼热冲压有限公司 东风理昌 指 东风理昌（十堰）科技有限公司 东风沿浦 指 东风沿浦（十堰）科技有限公司 东风荣成 指 东风荣成汽车有限公司 力神动力 指 东风力神动力电池系统有限公司 新能源装备公司 指 东风实业新能源装备（十堰）有限公司，曾用名“东风（十堰）汽车灯具有限公司” 东时新能源 指 东时（武汉）新能源科技有限公司 东实悬挂 指 东实（十堰）汽车悬挂系统有限公司 大洋电驱动 指 东实大洋电驱动系统有限公司 友联公司 指 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 武汉科正 指 武汉科正技术服务有限公司 东实玖行 指 东实玖行能源科技有限责任公司 发动机减震器公司 指 东风（十堰）发动机减震器有限公司 东风光裕 指 东风光裕（十堰）新能源汽车空调压缩机有限公司 三星材料公司 指 东风（十堰）三星新材料有限公司 十堰零部件 指 东风（十堰）汽车零部件有限公司 智汇普创 指 十堰智汇普创企业管理合伙企业（有限合伙） 东风美晨 指 东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司 湖北晟泰 指 湖北晟泰智能工程有限公司，曾用名“东风（十堰）设备安装有限公司”，公司原联营企业 板簧公司 指 东风（十堰）汽车钢板弹簧有限公司，公司原联营企业 通用铸造公司 指 东风（十堰）通用铸造有限公司，公司原一级子公司，已退出投资 汽车螺栓公司 指 东风（十堰）汽车螺栓有限公司，报告期内公司原一级子公司，已退出投资，退出投资后更名为“东实励精零部件（湖北）有限公司” 武汉气缸垫 指 东风（武汉）气缸垫有限公司，已注销 福鑫工贸 指 十堰东风福鑫工贸有限公司，已注销 十堰非金属公司 指 东风（十堰）非金属部件有限公司，已注销 东风天汽模 指 东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司，已注销 精密制管 指 东风（十堰）精密制管有限公司，已注销 德盛有限 指 德盛企业管理（天津）有限责任公司 德盛1号 指 德盛壹号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 德盛2号 指 德盛贰号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 德盛3号 指 德盛叁号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 德盛4号 指 德盛肆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 德盛5号 指 德盛伍号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 德盛6号 指 德盛陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）