中集天达控股有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投 资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中集天达控股有限公司 CIMC-TianDaHoldingsCompanyLimited （CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招 股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股数不超过103,987,788股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于10%，不超过20%（行使超额配售选择权之前）。最终发行股份数由公司董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行A股股票数量的15% 每股面值 0.4港元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后已发行总股数 不超过519,938,942股（行使超额配售选择权之前），本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行A股股票数量的15% 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况23 三、本次发行概况24 四、发行人主营业务经营情况26 五、发行人板块定位情况30 六、发行人主要财务数据及财务指标30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况31 八、发行人选择的具体上市标准39 九、发行人公司治理特殊安排及其他事项42 十、募集资金运用与未来发展规划43 第三节风险因素45 一、与发行人相关的风险45 二、与行业相关的风险57 三、其他风险59 第四节发行人基本情况65 一、发行人基本情况65 二、发行人股本形成及其变化情况66 三、发行人重大资产重组情况75 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况75 五、发行人股权结构76 六、公司的控股子公司、参股公司及其他重要对外投资情况77 七、控股股东及持有发行人5%以上股份的股东90 八、发行人股本情况98 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员103 十、董事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况115 十一、董事、高级管理人员近两年内的聘任及变动情况115 十二、董事、高级管理人员对外投资情况117 十三、董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况119 十四、董事、高级管理人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况120 十五、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况122 十六、发行人与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为130 十七、发行人员工及社会保障情况133 第五节业务与技术138 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况138 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位156 三、发行人的销售情况和主要客户195 四、发行人的采购情况和主要供应商201 五、与发行人业务相关的主要资产情况207 六、公司的技术与研发情况228 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力242 八、公司境外经营情况246 第六节财务会计信息与管理层分析248 一、财务报表248 二、审计意见和关键审计事项253 三、影响未来盈利能力或财务状况的重要因素256 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况259 五、主要会计政策和会计估计261 六、非经常性损益情况279 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率280 八、分部信息284 九、主要财务指标287 十、经营成果分析288 十一、资产质量、偿债能力分析327 十二、现金流量分析379 十三、持续经营能力分析383 十四、重大资本性支出情况384 十五、重大资产重组情况385 十六、报告期内股利分配的具体实施情况385 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项385 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况387 第七节募集资金运用与未来发展规划396 一、募集资金投资项目概况396 二、本次募集资金运用计划履行的核准或备案程序402 三、未来发展与规划403 第八节公司治理与独立性407 一、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异407 二、公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况415 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见415 四、公司报告期内违法违规情况416 五、公司资金的占用与担保情况421 六、公司独立持续经营情况421 七、同业竞争426 八、关联方、关联关系及关联交易429 九、规范关联交易的制度安排451 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见451 十一、规范和减少关联交易的措施452 第九节投资者保护455 一、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况455 二、本次发行完成前滚存利润的分配455 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排455 第十节其他重要事项456 一、重要合同456 二、对外担保460 三、重大诉讼和仲裁情况460 四、董事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况465 五、控股股东报告期内不存在重大违法行为465 六、本次分拆上市符合《分拆规定》关于分拆上市的条件和相关程序的履行情况 .........................................................................................................................................466 七、本次分拆上市符合香港联交所关于分拆上市的条件和相关程序的履行情况的相关内容469 第十一节声明473 一、发行人全体董事、高级管理人员声明473 二、发行人控股股东声明475 三、保荐人（主承销商）声明476 四、发行人律师声明480 五、审计机构声明481 第十二节附件482 一、备查文件482 二、查阅时间及地点482 三、发行人、股东、发行人的董事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行保荐人及各中介机构的重要承诺483 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况506 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；516 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明518 七、募集资金具体运用情况519 八、子公司、参股公司简要情况536 九、公司于香港上市后至公司私有化前股本及变化情况546 十、发行人2018年以来重大资产重组情况556 附表一员工持股情况562 附表二境内土地使用权575 附表三房屋建筑物578 附表四商标585 附表五专利597 附表六著作权643 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般词汇发行人、本公司、公司、中集天达控股 指 CIMC-TianDaHoldingsCompanyLimited（中集天达控股有限公司），曾用名ChinaFireSafetyEnterpriseGroupLimited（中国消防企业集团有限公司）、WanyouFireSafetyTechnologyHoldingsLimited（万友消防科技控股有限公司） 中国消防企业 指 ChinaFireSafetyEnterpriseGroupLimited（中国消防企业集团有限公司） 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市 本招股说明书、招股说明书 指 《中集天达控股有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 人民币普通股、A股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票 中集集团、间接控股股东 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，为深圳证券交易所（深圳股票代码：000039.SZ）及香港联合交易所（香港股票代码：02039.HK）上市公司，为发行人的间接控股股东 中集香港 指 中国国际海运集装箱（香港）有限公司，一家在香港注册成立之有限责任公司 SharpVision、控股股东 指 SharpVisionHoldingsLimited，一家在香港注册成立之有限责任公司，为发行人的控股股东 CIMCTopGear 指 CIMCTopGearB.V.，一家在荷兰注册成立之有限责任公司，为发行人的直接股东 ExpeditionHolding 指 ExpeditionHoldingCorporationLimited，一家在开曼群岛注册成立之有限责任公司，为发行人的直接股东 SkylineHoldings 指 SkylineHoldingsEnterprisesLimited，一家在英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司，为ExpeditionHolding的直接股东 丰强BVI 指 FengqiangHoldingLimited，丰强有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司，为发行人的直接股东 深圳丰强、员工持股平台 指 深圳丰强投资企业（有限合伙），为发行人员工持股平台 丰强管理 指 丰强企业管理（深圳）有限公司，为发行人员工持股平台的普通合伙人 弘瀚发展 指 弘瀚发展有限公司，一家在香港注册成立之有限责任公司，为发行人员工持股平台持有发行人股份的中间层路径公司 丰强一号 指 丰强一号（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台的有限合伙人 弘邦合伙 指 弘邦（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台的有限合伙人 弘智合伙 指 弘智（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台的有限合伙人 弘祥合伙 指 弘祥（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台的有限合伙人 弘铭合伙 指 弘铭（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台的有限合伙人 弘运合伙 指 弘运（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），为