宁波福尔达智能科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波福尔达智能科技股份有限公司 NingboFuerdaSmartechCo.,Ltd. （浙江省慈溪市逍林镇逍林大道1493-1569号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经过深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,836万股（含本数），不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 【】元 发行后总股本 不超过23,336万股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及发行中介机构简介14 三、本次发行情况14 四、发行人主要财务数据及主要财务指标16 五、发行人的主营业务经营情况16 六、发行人符合创业板定位情况17 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与行业相关风险24 二、与发行人相关风险25 三、其他风险28 第四节发行人基本情况29 一、公司基本情况29 二、公司设立情况29 三、报告期内公司股本变化情况32 四、公司成立以来重要事件38 五、公司在其他证券市场上市/挂牌情况39 六、公司的股权结构43 七、发行人子公司简要情况44 八、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况47 九、发行人股本情况53 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况57 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况65 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人业务相关的对外投资情况67 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司签订协议、承诺及履行情况69 十四、董事、监事和高级管理人员的任职资格70 十五、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心人员变动情况与原因70 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬72 十七、本次公开发行申报前存在的员工持股计划及相关安排74 十八、公司员工情况及社会保障情况74 第五节业务与技术79 一、发行人主营业务及主要产品情况79 二、发行人所处行业基本情况94 三、发行人在行业中的竞争情况110 四、发行人销售情况和主要客户119 五、发行人采购情况和主要供应商123 六、发行人主要固定资产和无形资产130 七、发行人核心技术及研发情况146 八、发行人境外经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析162 一、财务报表162 二、审计意见、关键审计事项170 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准171 四、主要会计政策和会计估计172 五、非经常性损益179 六、主要税收政策及税收优惠179 七、分部信息181 八、主要财务指标181 九、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标182 十、经营成果分析184 十一、资产质量分析214 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析241 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项254 十四、盈利预测报告254 第七节募集资金运用与未来发展规划255 一、募集资金运用概况255 二、募集资金投资项目的可行性分析258 三、募集资金投资项目的具体情况259 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响266 五、发行人未来发展规划266 第八节公司治理与独立性271 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况271 二、发行人的内部控制情况271 三、发行人报告期内的合法合规情况271 四、发行人报告期内资金占用及关联担保的情况273 五、发行人面向市场独立持续经营能力的情况273 六、同业竞争275 七、关联方及关联关系279 八、关联交易286 九、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见305 第九节投资者保护307 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序307 二、本次发行后的股利分配政策307 第十节其他重要事项310 一、重大合同310 二、对外担保情况314 三、重大诉讼或仲裁情况315 第十一节声明317 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明317 二、发行人控股股东、实际控制人声明318 三、保荐人（主承销商）声明（一）319 四、保荐人（主承销商）声明（二）320 五、发行人律师声明321 六、审计机构声明322 七、资产评估机构声明323 八、验资机构声明324 第十二节附件325 一、备查文件325 二、查阅时间及地点325 三、本次发行相关各方的重要承诺326 四、招股说明书其他附件349 附件一、控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况350 附件二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会制度的建立健全及运行情况360 附件三、落实投资者关系管理相关规定的安排363 附件四、发行人股东投票机制的建立情况369 附件五、募集资金具体运用情况370 第一节释义 一般释义 福尔达、本公司、公司、发行人 指 宁波福尔达智能科技股份有限公司 福尔达实业 指 慈溪市福尔达实业有限公司，公司自设立至2012年11月首次整体变更为股份公司前的公司简称 福尔达股份 指 公司自2012年11月首次整体变更为股份公司至2014年10月京威股份收购公司100%股权前的公司简称 福尔达有限 指 宁波福尔达智能科技有限公司，公司自2014年10月京威股份收购公司100%股权后至第二次整体变更为股份公司前的公司简称 惠联投资 指 宁波惠联投资控股有限公司，原名宁波福尔达投资控股有限公司 宁波孜溯 指 宁波孜溯创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波孜牧 指 宁波孜牧企业管理服务有限公司，宁波孜溯的执行事务合伙人 湖州宏泰 指 湖州宏泰股权投资合伙企业（有限合伙） 新昌勤进 指 新昌勤进投资有限公司 京威股份 指 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（002662.SZ） 三花控股 指 三花控股集团有限公司，发行人控股股东 福宇龙 指 上海福宇龙汽车科技有限公司，发行人全资子公司 福太隆 指 上海福太隆汽车电子科技有限公司，福宇龙控股子公司 福尔达天津 指 福尔达（天津）智能科技有限公司，原名天津三花福达智能科技有限公司，发行人全资子公司 福尔达光电 指 福尔达（宁波）智能光电有限公司，发行人全资子公司 福尔达德国、德国福宇龙 指 FuerdaSmartechGmbH，发行人全资子公司，注册地位于德国，2022年12月由FuyulongGmbH（德国福宇龙）更名而来 福尔达罗马尼亚 指 FUERDASMARTECHS.R.L.，福尔达德国全资子公司，注册地位于罗马尼亚 慈溪分公司 指 宁波福尔达智能科技股份有限公司慈溪分公司，发行人分公司 三花研究院 指 杭州三花研究院有限公司 三花产业园 指 天津三花产业园管理有限公司，原名天津威卡威汽车零部件有限公司 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司（002050.SZ），三花控股子公司 三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司，三花智控子公司 小岛冲压 指 日本小岛冲压工业株式会社 大和化成 指 东莞大和化成汽车零配件有限公司 赛斯电子 指 赛斯电子（无锡）有限公司 华阳电子 指 慈溪华阳电子科技有限公司 和力电子 指 慈溪市和力电子科技有限公司 众晟电子 指 慈溪市众晟电子科技有限公司 众车联 指 众车联信息技术（宁波）有限公司，原名慈溪众车联网络科技有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽-大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽丰田 指 一汽丰田汽车有限公司，原名天津一汽丰田汽车有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司 广汽乘用车 指 广汽乘用车有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司 德国大众 指 VolkswagenAG，即德国大众汽车集团，为全球最大的汽车集团之一 奥迪股份、德国奥迪 指 AUDIAG，即奥迪股份公司 PSA、PSA集团 指 标致雪铁龙集团 江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司 东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 美国福特 指 FORDMOTORCO，即福特汽车公司 奇瑞∙捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 英国捷豹路虎 指 JaguarLandRoverAutomotivePLC，即捷豹路虎汽车集团，为全球重要的汽车集团之一 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 星宇股份 指 常州星宇车灯股份有限公司 宁波四维尔 指 宁波四维尔工业有限责任公司 香山股份 指 广东香山衡器集团股份有限公司 华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司 均胜群英 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 海拉、德国海拉 指 HELLAGmbH&Co.KGaA，为全球领先的汽车配件供应商，专注于照明系统和车辆电子产品 汉兰格 指 Helag-electronicGmbH OICA 指 世界汽车制造商协会（InternationalOrganizationofMotorVehicleManufacturers） 中汽协 指 中国汽车工业协会 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 普通股、A股 指 本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股 专业释义 一级供应商、Tier1 指 直接向汽车整车制造商供应汽车零部件的供应商 二级供应商、Tier2 指 向一级供应商供货的供应商 三级供应商、Tier3 指 向二级供应商供货的供应商 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分或实现某个特定功能的系统 座舱功能件、关键功能件 指 公司产品中应