北京诺康达医药科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京诺康达医药科技股份有限公司 NKDPharmaCo.,Ltd. （北京市北京经济技术开发区融兴北一街21号院1号楼1层101室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份不超过23,542,299股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过94,169,194股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 九、发行人募集资金用途与未来发展规划26 十、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况35 四、发行人报告期内的重大资产重组情况及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................................................................................................41 五、发行人的股权结构41 六、发行人控股子公司及参股公司的情况43 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况48 八、发行人股本情况69 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员81 十、股权激励及员工持股平台相关情况96 十一、发行人员工及社会保障情况98 第五节业务与技术101 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况101 二、发行人所处行业的基本情况116 三、公司销售情况和主要客户155 四、发行人主要的采购情况和主要供应商159 五、发行人的主要固定资产和无形资产165 六、发行人技术及研发情况183 七、发行人生产经营涉及的主要环境污染物及处理情况193 八、发行人境外生产经营及资产情况194 第六节财务会计信息与管理层分析195 一、报告期经审计的财务报表195 二、审计意见及关键审计事项202 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义、或较强预示作用的财务或非财务指标204 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及其变化情况207 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计208 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种224 七、非经常性损益明细表226 八、主要财务指标227 九、分部信息228 十、经营成果分析229 十一、资产质量分析266 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析281 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项295 十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况295 第七节募集资金运用与未来发展规划299 一、本次募集资金运用概况299 二、公司战略规划301 第八节公司治理与独立性304 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况304 二、发行人内部控制制度情况304 三、发行人报告期内违法违规行为及受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况304 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况306 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力306 六、同业竞争307 七、关联方、关联关系和关联交易308 第九节投资者保护336 一、发行前滚存未分配利润的分配安排及决策程序336 二、本次发行后的股利分配政策及发行前后股利分配政策的差异336 三、发行人现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制338 四、发行人特别表决权股份或其他类似安排情况339 五、发行人协议控制架构的情况339 第十节其他重要事项340 一、重大合同340 二、发行人对外担保情况345 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项345 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项348 第十一节声明350 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明350 二、发行人控股股东、实际控制人声明351 三、保荐人（主承销商）声明352 四、发行人律师声明354 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明：355 六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明356 七、为本次发行承担验资业务的机构声明357 第十二节附件360 一、备查文件360 二、查阅时间360 三、查阅地点360 附件一：发行人与外部投资者之间的特殊权利条款及终止协议约定362 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况370 附件三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明373 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明377 附件五、募集资金具体运用情况378 附录：与投资者保护相关的承诺函391 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、发行人、诺康达、本公司、股份公司 指 北京诺康达医药科技股份有限公司 诺康达有限 指 北京诺康达医药科技有限公司，成立于2013年7月23日，系发行人前身 北京仁众 指 北京仁众药业有限公司，系发行人的全资子公司 北京诺葆 指 北京诺葆营养科技有限公司，系发行人的控股子公司 河北艾圣 指 河北艾圣科技有限公司，系北京诺葆的全资子公司 北京壹诺 指 北京壹诺药业有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于2022年6月对外转让 科林迈德 指 北京科林迈德医药科技有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于2021年4月注销 海南宝诺 指 海南宝诺医药科技有限公司，曾系发行人的参股公司，2023年2月转让 浙江佰奥 指 浙江佰奥医药科技有限公司，系发行人的参股公司 杭州泰然、重庆泰然 指 杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“重庆泰然恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东 重庆泰然天合 指 重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司 上海焦点 指 上海焦点供应链有限公司，曾用名“上海焦点生物技术有限公司”，系发行人的股东 杭州险峰 指 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 华盖信诚 指 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 上海清科 指 上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东 宁波万乘 指 宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 兴业亦诚 指 北京兴业亦诚投资有限公司，系发行人的股东 天津保诺 指 天津保诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 天津达诺 指 天津达诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 珠海鋆瑾 指 珠海鋆瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 山东豪迈 指 山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 芜湖博信 指 芜湖博信十号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 三花弘道 指 杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙），原名杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 珠海启融 指 珠海启融汇智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 健康红土 指 厦门健康红土股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 北京兴星 指 北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 隆华汇 指 新疆隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 东翼泽元 指 海南东翼泽元创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 珠海融谦 指 珠海融谦股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 苏州国润 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 嘉兴永传 指 嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 国科启航 指 国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 青岛从容 指 青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 华盖医疗 指 华盖医疗投资管理（北京）有限公司，私募基金管理人 华盖泽同 指 华盖泽同医疗投资管理（厦门）有限公司 险峰长晴 指 西藏险峰长晴创业投资管理有限公司，私募基金管理人 珠海通沛 指 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙），私募基金管理人 豪迈欣兴 指 山东豪迈欣兴投资管理有限公司，私募基金管理人 北京朗姿 指 北京朗姿韩亚资产管理有限公司，私募基金管理人 启融创投 指 珠海启融创业投资管理有限公司，私募基金管理人 北商资本 指 北商资本管理（北京）有限公司，私募基金管理人 北京万乘 指 北京万乘大诚股权投资管理有限公司，私募基金管理人 宁波九格 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙），私募基金管理人 沈阳东翼 指 沈阳东翼股权投资管理有限公司，私募基金管理人 国润创投 指 国润创业投资（苏州）管理有限公司，私募基金管理人 上海涌平 指 上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙），私募基金管理人 宝达投资 指 宝达投资（香港）有限公司 豪迈资本 指 豪迈资本管理有限公司，私募基金管理人 辉丰股份 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司，曾用名“江苏辉丰农化股份有限公司”，系上海焦点的股东 海南爱科 指 海南爱科制药有限公司 亦嘉新创 指 北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司，曾用名“北京亦嘉新创科技有限公司” 博大制药 指 吉林省博大制药股份有限公司 江苏博新 指 江苏博新医药科技有限公司 国科兴和 指 北京国科兴和投资管理有限公司 北京顺悦 指 北京顺悦科技有限公司 华中药业 指 华中药业股份有限公司 兴科蓉药业 指 四川兴科蓉药业有限责任公司 海南斯达 指 海南斯达制药有限公司 珠海亿胜 指 珠海亿胜生物制药有限公司 鲁抗医药 指 山东鲁抗医药股份有限公司 欣泽霏 指 湖北欣泽霏药业有限公司 利君制药 指 西安利君制药有限责任公司 玉满坤 指 山东玉满坤生物科技有限公司 回音必集团 指 回音必集团有限公司 北大医药 指 北大医药股份有限公司 华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司 迪欣医药 指 浙江迪欣