中集天达控股有限公司招股说明书(申报稿)

怎么捏* 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 中集天达控股有限公司 CIMC-TianDaHoldingsCompanyLimited （CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands） 首次公开发行A股股票并在创业板上市招股说明书 （框架稿） （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 发行人声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股数不超过103,987,788股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于10%，不超过20%（行使超额配售选择权之前）。最终发行股份数由公司董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行A股股票数量的15% 每股面值 0.4港元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后已发行总股数 不超过519,938,942股（行使超额配售选择权之前），本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行A股股票数量的15% 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年9月28日 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大事项，并在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 下述特别风险提示并不能涵盖公司全部的风险，请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。 （一）宏观经济周期性波动风险 近年来，国家宏观经济保持快速发展，公司所属业务领域市场需求与国民经济发展、基础投资建设、空港物流和应急消防政策密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在周期性波动的风险。 空港与物流装备行业的发展主要受机场建设、物流建设的需求所影响，消防与救援设备行业的发展主要受应急产业规划及需求所影响。随着国内航空运输业的持续快速发展，航空货运物流项目日渐增多，经济水平的增长将带动机场建设、物流建设的需求。若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，则可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司盈利能力造成不利影响。 （二）业绩增速放缓或业绩下滑风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为 617,558.73万元、607,406.68万元、676,880.79万元和257,147.04万元，呈现一定波 动性。公司业绩受宏观经济环境、行业政策、市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力、人工成本等内部因素影响，若上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩增速放缓或业绩下滑的风险。 2021年，公司经营业绩有所下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,966.70万元，较前一年下降59.61%，受由单项计提应收账款坏账准备产生的信 用减值损失、并购标的经营业绩未达预期导致的商誉减值损失等偶发性特殊业务事项的影响较大。2021年，公司单项计提应收账款坏账准备产生的信用减值损失为10,320.67万元，主要原因为相关客户信用风险提升；公司商誉减值损失为3,062.02万元，产生自公司对上海金盾相关商誉计提减值准备。 截至2021年末，公司整体的应收账款坏账准备计提比例达到12.83%，其中单项的应收账款坏账准备计提比例达到93.05%，计提的比例充分合理，因此大额信用减值损失不具有持续性，不会影响公司持续经营能力。此外，国家“十四五”规划明确要求加强国家综合性消防救援队伍建设、增强全灾种救援能力、加强和完善航空应急救援体系与能力、加强重大灾害防治等领域先进技术装备创新应用，各省市亦陆续出台相关的产业扶持政策。公司所处的消防与救援设备行业受到国家和产业政策支持，下游需求具有持续性，各类周期性、突发性因素导致的市场需求短暂下滑将不会长久持续，不会影响公司持续经营能力。 若公司应收账款的主要客户信用风险显著增加、公司所处的消防装备行业的相关不利因素的影响未如期消除，公司将面临进一步产生信用减值损失和商誉减值损失，进而使得公司经营业绩进一步下滑的风险。 2022年1-6月，公司经营业绩有所下滑，营业收入为257,147.04万元，较前一年同期下降13.09%；归属于母公司股东的净利润为2,158.59万元，较前一年同期下降73.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为212.96万元，较前一年下降96.19%。公司2022年1-6月的经营业绩同比下滑受二季度国内新冠疫情多点 爆发且形势较2021年显著严峻的影响较大，公司的生产受到不同程度的影响：空港 与物流装备业务2022年1-6月的销售收入同比减少12,988.27万元，降幅达8.21%，主要是因为华东地区的旅客登机桥和仓储输送系统项目受二季度上海处于“全域静态管理”及周边地区亦有较为严峻新冠疫情的影响而有所延误；消防与救援设备业务2022年1-6月的销售收入同比减少26,957.73万元，降幅达19.78%，主要是因为在3月底上海宣布“全域静态管理”后，华东地区的经济活动受到极大影响，并且上海港物流受限，导致公司境内子公司生产所需的部分进口原材料（如进口消防车底盘等）运抵上海港后无法及时清关，上海金盾在4月和5月均处于停工状态，沈阳捷通在4月和5月的产量也较前一年同期下降超过30%。 公司经营情况并未发生重大不利变化，亦不会影响公司持续经营能力：一方面， 截至2022年6月末，公司已积累的在手订单规模较前一年同期末有显著增加，整体订单金额增幅达11.93%，其中，空港与物流装备业务和消防与救援设备业务分别增加12.06%和11.72%，为公司未来经营业绩的实现提供坚实的基础。另一方面，公司积极复工复产，在2022年6月初上海恢复全市正常生产秩序以来，上海金盾和沈阳捷通在6月的产量较前一年同期已分别增加52%和60%。整体而言，公司在6月以来采购、生产及交付逐步恢复，此前积累的订单也开始集中消化。 若国内新冠疫情再次恶化而对经济活动构成较大影响或公司生产进度未如期恢复，公司将面临积累的订单无法如期消化，进而使得公司经营业绩进一步下滑的风险。 （三）境外经营风险 公司一直坚持全球化经营的战略，以扩大公司全球化市场空间，让中国制造走向世界，实现高端装备的国产替代。截至本招股说明书签署日，公司下属境外子公司合计28家，主要从事空港与物流装备、消防与救援设备的研发、生产和销售业务。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入中境外销售占比分别为37.28%、41.07%、30.04%和34.08%。公司产品销往欧洲、其他亚洲地区、非洲、北美洲、南美洲及大洋洲等多个地区。 公司境外经营面临多项关于境外国家及地区经营业务的风险及限制，如境外监管规定及当地行业标准、贸易限制、技术壁垒、保护主义及经济制裁等。该等风险及限制均可能对公司的全球营运造成不利影响，进而可能对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。 （四）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020年以来，随着新冠疫情波及中国及全球的多个地区，公司各业务板块的生产和销售均受到不同程度的影响。在空港与物流装备业务领域，受新冠疫情影响，2020年全球航空客运量较2019年下滑超过60%，全球航空业经历了史无前例的困难和挑战，相对应地，全球范围内对空港设备的采购需求亦受新冠疫情影响有所下降。在消防与救援设备业务领域，随着新冠疫情蔓延全球，公司在境外的经营主体如德国齐格勒等受到较大影响，一方面生产由于居家隔离政策一度陷入停滞，另一方面部分境外客户也推迟了对消防装备产品的采购，对公司在境外的销售产生一定的负面影响；与此同时，国内消防装备市场亦受新冠疫情影响，各地消防救援队伍工作重点转为疫情防控， 消防装备采购一段时期内基本处于停摆状态。公司在新冠疫情期间严格遵守防疫要求，积极投入到疫情防控工作中，并且实现快速复工复产，避免了业绩的大幅波动。 目前，全球新冠疫情尚未得到有效控制，一些国家疫情反复，病毒变种不断出现，全球抗疫任务依然艰巨，包括德国在内的欧洲新冠疫情仍呈现严峻态势，市场恢复尚需时日。若疫情在全球范围内继续蔓延且无法得到有效控制，公司的经营将受到不利影响，包括但不限于：（1）受隔离措施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞；（2）公司产品推广、客户开发等市场活动将受到一定限制，客户需求也将出现下滑，从而对公司业绩造成一定影响；（3）公司下游客户的经营情况可能出现恶化，导致公司应收款项回款困难，从而对公司的流动资金造成一定影响等。 （五）本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险 本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守 《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请见本招股说明书“第七节公司治理与独立性