湖南湘投金天钛业科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 HunanXiangtouGoldskyTitaniumIndustryTechnologyCo.,Ltd. （湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的10%且不超过20%，即发行股数不低于4,111.12万股且不超过9,250.00万股，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于41,111.12万股且不超过46,250.00万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务情况19 五、发行人符合科创板定位相关情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息24 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金用途与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险38 三、其他风险39 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况42 三、发行人成立以来重要事件66 四、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况67 五、发行人股权结构67 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况69 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................70 八、发行人特别表决权股份情况75 九、发行人协议控制架构情况75 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况75 十一、发行人股本情况75 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员78 十三、申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排94 十四、员工及其社会保障情况100 第五节业务与技术105 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况105 二、公司所处行业的基本情况115 三、公司销售情况和主要客户148 四、公司采购情况和主要供应商151 五、发行人的主要资产情况168 六、发行人的技术研发情况180 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力196 八、发行人境外经营情况200 第六节财务会计信息与管理层分析201 一、财务报表201 二、审计意见和关键审计事项207 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况208 四、主要会计政策和会计估计209 五、非经常性损益235 六、主要税项及税收优惠情况236 七、主要财务指标237 八、分部信息239 九、经营成果分析239 十、资产质量分析270 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析295 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况311 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项311 十四、盈利预测情况312 第七节募集资金运用与未来发展规划313 一、募集资金运用基本情况313 二、募集资金投资项目具体情况314 三、募集资金投资项目与现有业务、核心技术的关系318 四、募集资金投资项目与公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应的依据318 五、募集资金投资项目实施对发行人同业竞争和独立性的影响319 六、未来发展规划320 第八节公司治理及独立性324 一、公司治理制度情况324 二、公司内部控制制度情况324 三、发行人报告期内违法违规情况326 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况326 五、发行人独立性情况326 六、同业竞争情况328 七、关联方及关联关系340 八、关联交易344 第九节投资者保护362 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排362 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况362 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制362 第十节其他重要事项363 一、重大合同363 二、对外担保情况365 三、发行人重大诉讼或仲裁事项365 四、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁365 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况365 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况366 第十一节声明367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明368 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明369 二、发行人控股股东声明370 二、发行人控股股东声明371 三、保荐人（主承销商）声明372 三、保荐人（主承销商）声明374 四、发行人律师声明376 五、会计师事务所声明377 六、资产评估机构声明378 七、验资机构声明379 八、验资复核机构声明380 第十二节附件381 一、备查文件及查阅方式381 二、控股股东、间接控股股东控制的其他主要企业的基本情况382 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况385 四、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项390 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况419 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明420 七、募集资金运用具体情况421 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、金天钛业 指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 金天有限、金天生康 指 湖南金天钛业科技有限公司，系发行人前身，曾用名为湖南金天生康科技有限公司 金天集团 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司，曾用名为湖南金天科技有限责任公司，湖南湘投金天科技有限责任公司 湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司 常德经建投 指 常德市经济建设投资集团有限公司，曾用名为常德市经济建设投资公司 长沙生康 指 长沙高新技术产业开发区生康科技开发有限公司 中德地产 指 湖南中德房地产开发有限公司 湘投军融 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 长沙新凯源 指 长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙） 长沙峰华 指 长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙） 长沙永科 指 长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙） 国家产业投资基金 指 国家XXXX产业投资基金有限责任公司 陕西天众 指 陕西天众万泽企业管理合伙企业（有限合伙） 青岛华控 指 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海三盈 指 珠海三盈汇源股权投资基金（有限合伙） 青岛中启 指 青岛中启洞信股权投资合伙企业（有限合伙） 高创湘钛 指 湖南高创湘钛科技有限公司 湖南联交所 指 湖南省联合产权交易所有限公司 高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司 金天新材 指 湖南湘投金天新材料有限公司 金天钛金 指 湖南湘投金天钛金属股份有限公司 湘投轻材 指 湖南湘投轻材科技股份有限公司，原名湖南金天铝业高科技股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码：832008.NQ 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 三角防务 指 西安三角防务股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300775.SZ 派克新材 指 无锡派克新材料科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码：605123.SH 航宇科技 指 贵州航宇科技发展股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，证券代码：688239.SH 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码：600219.SH 西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，证券代码：688122.SH 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码：600456.SH 朝阳百盛 指 朝阳百盛钛业股份有限公司 朝阳金达 指 朝阳金达钛业股份有限公司 遵义钛业 指 遵义钛业股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部，2016年1月，改编为中央军委装备发展部 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、中航证券 指 中航证券有限公司 发行人律师、启元律所、湖南启元 指 湖南启元律师事务所 发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 募投项目 指 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目 《公司章程》 指 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股票 指 本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通股的行为 报告期、最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2