成都正恒动力股份有限公司招股说明书(上会稿)

z 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都正恒动力股份有限公司 ChengduZhenghengAutoPartsCo.,Ltd. （住所：四川省成都市新都工业区东区聚合路69号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数及比例 公司本次拟公开发行股票数量不超过12,132.8598万股，占发行后总股本的比例不低于10%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）按照深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范围内协商确定。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所-创业板 发行后总股本 不超过48,531.44万股 保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、公司符合创业板定位的说明23 六、主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况24 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与行业相关的风险30 二、与发行人相关的风险32 三、其他风险41 第四节发行人基本情况42 一、发行人概况42 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况54 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况54 五、发行人股权结构57 六、发行人控股子公司、参股公司58 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况61 八、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为81 九、发行人股本情况81 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况94 十一、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况107 十二、发行人员工情况111 第五节业务与技术115 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况115 二、发行人所属行业的基本情况133 三、发行人的行业竞争地位161 四、发行人销售和主要客户情况168 五、发行人采购和主要供应商情况175 六、发行人的主要固定资产和无形资产175 七、发行人核心技术及研发情况205 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力217 九、发行人的境外经营及境外资产情况221 第六节财务会计信息与管理层分析222 一、财务报表222 二、审计意见225 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准225 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况226 五、对公司未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素227 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计232 七、非经常性损益情况287 八、报告期内执行的主要税收政策288 九、主要财务指标291 十、经营成果分析293 十一、资产质量分析345 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析375 十三、重大资本性支出及资产重组业务389 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项389 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况390 第七节募集资金运用与未来发展规划393 一、募集资金运用概况393 二、募集资金投资项目的具体情况396 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响418 四、公司战略规划419 第八节公司治理和独立性424 一、报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况424 二、发行人内部控制情况424 三、发行人报告期内的违法违规行为情况426 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况435 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力437 六、同业竞争情况439 七、关联方及关联交易情况440 第九节投资者保护456 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序456 二、公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况456 第十节其他重要事项460 一、重大合同情况460 二、公司对外担保情况471 三、重大诉讼或仲裁情况471 第十一节声明460 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明472 二、发行人控股股东、实际控制人声明473 三、保荐人（主承销商）声明474 四、发行人律师声明476 五、审计机构声明477 六、资产评估机构声明478 七、验资复核机构声明480 第十二节附件481 一、附件资料481 二、文件查阅时间和地址517 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、正恒动力 指 成都正恒动力股份有限公司 正恒有限 指 公司前身―成都正恒动力曲轴箱体制造有限公司‖，并于1998年5月更名为―成都正恒动力配件有限公司‖ 控股股东、TPPHK 指 TPPGroupHKLimited 桐林铸造 指 成都桐林铸造实业有限公司，发行人全资子公司 三信动力 指 成都三信动力部件有限公司，发行人全资子公司 川相铝业 指 都江堰川相铝业有限公司，发行人全资子公司 成都斯太尔 指 成都斯太尔动力机械有限公司，发行人全资子公司，于2019年12月与桐林铸造吸收合并，已注销 地星地产 指 成都地星房地产开发有限公司，发行人参股公司，已注销 峰华卓立 指 广东峰华卓立科技股份有限公司，发行人参股公司 融星供应链 指 成都融星供应链管理有限公司 信源集 指 成都信源集投资合伙企业（有限合伙），2021年7月变更为成都信源集投资合伙企业（普通合伙） 新申创投 指 成都市新申创业投资有限公司 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 力鼎银科 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 嘉兴滦鸿 指 嘉兴滦鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 龙天创投 指 西藏龙天创业投资有限公司 经世成长 指 深圳经世成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 梅山投资 指 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） 长兴锦亭 指 长兴锦亭投资合伙企业（有限合伙） 滦海中奕 指 宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙） 成都科创投 指 成都科技创新投资集团有限公司 同创知行 指 成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 铁比比 指 铁比比（成都）企业管理有限公司 西虹天 指 成都西虹天智能设备有限公司 佰富隆 指 成都佰富隆精工机械有限公司 妙雨医疗 指 四川妙雨医疗用品有限责任公司 万盛兴物流 指 成都万盛兴物流有限公司 信合物流 指 四川信合物流有限公司 言易供应链 指 成都言易供应链管理有限公司 赤湾东方 指 重庆市赤湾东方物流有限公司 龙鼎镁铝、大河科技 指 都江堰龙鼎镁铝科技发展有限公司，现更名为都江堰大河科技有限公司 成都天锡 指 天锡汽车部件集团（成都）有限公司，于2015年5月与正恒有限吸收合并，已注销 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上柴股份、动力新科 指 上海柴油机股份有限公司，2022年3月更名为上海新动力科技股份有限公司，上汽集团之下属公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司，上汽集团之下属公司 南京汽车 指 南京汽车集团有限公司，上汽集团之下属公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽轿车、一汽解放 指 一汽轿车股份有限公司，现更名为一汽解放集团股份有限公司，一汽集团之下属公司 一汽奔腾 指 一汽奔腾轿车有限公司，一汽集团之下属公司 中国兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，中国兵装集团之下属公司 长安新能源 指 重庆长安新能源汽车科技有限公司 红宇精密 指 重庆红宇精密工业有限责任公司，现更名为重庆红宇精密集团有限公司，中国兵装集团之下属公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，中国兵装集团之下属公司 东安汽发 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司，东安动力子公司 吉利汽车、吉利控股 指 浙江吉利控股集团有限公司 远景汽配 指 浙江远景汽配有限公司，吉利控股之下属公司 吉利罗佑 指 宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，吉利控股之下属公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 蜂巢重庆 指 蜂巢动力系统（重庆）有限公司，长城汽车之下属公司 蜂巢传动 指 蜂巢传动科技河北有限公司，长城汽车之下属公司 新晨动力 指 绵阳新晨动力机械有限公司，香港联交所上市公司（代码01148） 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及控股的下属公司 江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司 丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司 丰田昆山 指 丰田工业（昆山）有限公司 达艺和兹 指 达艺和兹（上海）商贸有限公司，丰田大发工业株式会社的全资子公司 东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司 小康股份、赛力斯 指 重庆小康工业集团股份有限公司，现更名为赛力斯集团股份有限公司 小康动力 指 重庆小康动力有限公司，小康股份之下属公司 淮海动力 指 重庆渝安淮海动力有限公司，小康股份之下属公司 上海荣峰 指 上海荣峰汽车零部件制造有限公司 海门亿峰、南通亿峰 指 海门亿峰机械零部件制造有限公司，现更名为南通亿峰机械零部件制造有限公司 五菱柳机 指 柳州五菱柳机动力有限公司 合达铝业 指 浙江合达铝业有限公司 华晨鑫源 指 华晨鑫源重庆动力制造有限公司 秦安股份 指 重庆秦安机电股份有限公司 西菱动力 指 成都西菱动力科技股份有限公司 长源东谷 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司 华丰股份 指 华丰动力股份有限公司 瑞丰动力 指 瑞丰动力集团有限公司 本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过12,132.8598万股人民币普通股 招股说明书 指 成都正恒动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司章程 指 《成都正恒动力股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《成都正恒动力股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开发行股票并上市后适用 股东大会 指 成都正恒动力股份有限公司股东大会 董事会 指 成都正恒动力股份有限公司董事会 监事会 指 成都正恒动力股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐人、保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限