苏州百胜动力机器股份有限公司招股说明书(上会稿)

苏州百胜动力机器股份有限公司招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州百胜动力机器股份有限公司 SuzhouParsunPowerMachineCo.,LTD. （苏州市浒墅关开发区联港路567号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过2,843.50万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司现有股东在本次发行中不转让老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,373.50万股 保荐人、主承销商 中航证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，以及本次发行的相关证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，该等承诺的具体内容详见本招股说明书“第十三节附件”之“二、相关承诺事项”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人2022年5月6日召开的2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。 三、特别风险提示 公司特别提请投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）技术创新和产品开发风险 发行人聚焦舷外机业务，现有舷外机产品功率范围较广（已覆盖2至115马力），并可采用多种动力模式（包括燃油驱动、电力驱动等）。伴随着全球水上运动和休闲娱乐的不断盛行，并受全球各国对环境保护重视程度日益加深以及我国“碳达峰、碳中和”政策的影响，当前全球舷外机产品向四冲程中大马力、新能源等方向发展的趋势日渐明显。 一方面，若发行人不能针对现有舷外机产品在工艺和技术上不断升级和创新，拓展自身业务链条，满足客户的多元化需求，则可能降低公司的市场占有率；另一方面，尽管发行人已积极研发四冲程中大马力、新能源等舷外机产品，但若无法在该等领域持续推出新产品以顺应市场趋势，则发行人将面临研发资源浪费及错失市场发展机会的风险，进而对发行人经营业绩造成不利影响。 （二）海外业务波动的风险 公司业务面向全球、整体以外销为主，报告期内境外销售收入分别为 22,030.79万元、24,104.36万元、30,567.62万元和18,270.32万元，占当期主营业务收入的比重分别为73.51%、69.66%、65.24%和64.73%。公司海外客户主要分布于亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个地区，海外市场分布广泛。 报告期内，公司来自俄罗斯和乌克兰客户的销售金额合计分别为4,205.72万元、4,400.99万元、6,405.64万元和2,479.29万元，占当期销售收入的比重分别为14.02%、12.71%、13.67%和8.78%，期末应收账款金额较小、期后回款良好。受俄乌局势影响，目前公司来自该两国客户的后续订单存在一定不确定性，同时若境外相关国家或地区的政治关系、经济形式和社会环境发生变化，将对公司海外业务产生波动，从而对公司业务经营会造成一定的不利影响。 （三）存货跌价的风险 公司存货主要为原材料和产成品，系公司根据现有订单以及对市场和客户的需求预测备有的库存。报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,494.78万元、 7,995.78万元、12,665.96万元和12,998.96万元，占各期末流动资产的比例分别为40.58%、29.77%、42.41%和34.57%，占比较高。尽管公司已于报告期各期末计提充分的存货跌价准备，但若未来下游客户产品需求发生较大变化，可能导致公司存货出现滞销、积压的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （四）税收优惠政策变动的风险 发行人为国家认定的高新技术企业，根据我国税收征管相关法律法规，享受高新技术企业15%的优惠税率。报告期内，发行人享受的企业所得税税收优惠和研发费用加计扣除政策税收优惠金额分别为485.35万元、468.34万元、761.52万元和408.26万元，占同期利润总额的比例分别为11.74%、11.08%、11.76%和11.73%。此外，发行人的外销收入在报告期内享受“免、抵、退”的出口退税优惠政策。 前述税收优惠均为国家长期实行的税收优惠政策，但若国家高新技术企业认定及税收优惠相关法律法规或政策发生重大调整，或发行人未能持续满足相关税收优惠的资格要求，则发行人将面临税收支出大幅增加的风险，对发行人业绩构成不利影响。 （五）新冠疫情对公司未来经营业绩产生不确定性影响的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情爆发，发行人在原材料采购和生产、外销出货海运等生产经营方面受到了一定的影响。截至目前，新冠疫情在国内外的形势依然严峻，国内还存在境外病例输入的风险，新冠疫情在我国境内部分地区出现反复。若新冠疫情无法及时控制或反复出现，则可能对发行人生产经营及财务状况带来不利影响。 一方面，发行人生产、采购环节主要在国内。受国内疫情反复，发行人生产和采购环节均受到一定程度的影响，出现原材料供应不足、价格上涨、供应不及时等情况，若新冠疫情无法及时控制或反复出现，短期内仍将对发行人生产、采购和订单交付造成不利影响。另一方面，发行人以境外销售为主，若因集装箱短缺、船期延误、港口拥堵等导致无法出货，亦将对发行人经营业绩造成不利影响。 四、东方精工分拆百胜动力上市符合《分拆规则》的各项规定 （一）本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件 1、上市公司股票境内上市已满3年 上市公司东方精工于2011年在深交所上市，距今已满3年，符合“上市公 司股票境内上市已满3年”的要求。 2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 最近三年，东方精工实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.39亿元、2.63亿元和3.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 最近三年，东方精工扣除按权益享有的百胜动力归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为9.81亿元，不低于6亿元。具体如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 合计 一、东方精工归属于母公司净利润 1、净利润 46,733.37 38,918.06 183,801.88 269,453.31 2、扣除非经常性损益后净利润 38,080.62 26,342.64 43,871.59 108,294.85 二、百胜动力归属于母公司净利润 1、净利润 5,721.42 3,694.21 3,587.55 13,003.18 2、扣除非经常性损益后净利润 5,424.33 3,158.89 3,374.79 11,958.01 三、享有百胜动力的权益比例 权益比例 69.55% 94.96% 100.00% - 四、按权益享有百胜动力净利润 1、净利润 3,979.25 3,508.02 3,587.55 11,074.82 2、扣除非经常性损益后净利润 3,772.62 2,999.68 3,374.79 10,147.09 五、扣除按权益享有的百胜动力的净利润 1、净利润 42,754.12 35,410.04 180,214.33 258,378.49 2、扣除非经常性损益后净利润 34,308.00 23,342.96 40,496.80 98,147.76 3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 东方精工2021年度归属于母公司所有者的净利润为46,733.37万元，按权益享有的百胜动力的净利润占比为8.51%；东方精工2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,080.62万元，按权益享有的百胜动力扣除非经常性损益后的净利润占比为9.91%，均未超过50%。东方精工2021年末归属于母公司所有者权益为368,197.03万元，按权益享有的百胜动力净资产占比为4.47%，未超过30%。 4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实 际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 截至本招股说明书签署日，东方精工不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 东方精工及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 安永会计师针对东方精工2021年财务报表出具的安永华明（2022）审字第 61276890_G01号《审计报告》，为标准无保留意见的审计报告。 5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近