成都裕鸢航空智能制造股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都裕鸢航空智能制造股份有限公司 ChengduYuyuanAviationIntelligentManufacturingCo.,Ltd. （注册地址：成都市新都工业区新工大道18号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 成都市青羊区东城根上街95号 1-1-0 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,577万股，全部为新股发行，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,307.3648万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人创业板定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、审计报告基准日后的经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、募集资金运用与未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、行业特有风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、公司设立情况32 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况35 四、发行人成立以来的重要事件53 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况53 六、发行人的股权结构图53 七、发行人子公司基本情况54 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况54 九、发行人股本情况58 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况64 十一、已制定或实施的员工股权激励及相关安排77 十二、员工及其社会保障情况81 第五节业务与技术85 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况85 二、发行人所处行业及竞争状况101 三、公司主要产品的产销情况和主要客户138 四、公司采购情况和主要供应商144 五、对主营业务有重大影响的主要资源要素152 六、发行人核心技术情况162 七、公司生产过程中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力187 八、发行人境外生产经营情况189 第六节财务会计信息与管理层分析190 一、公司财务报表190 二、审计意见及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准194 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况195 四、重要会计政策和会计估计195 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表204 六、发行人主要税种、税率及税收优惠情况205 七、主要财务指标208 八、经营成果分析209 九、财务状况分析244 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析267 十一、重大资本性支出与资产业务重组情况275 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项276 十三、盈利预测情况276 十四、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司应对措施276 十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况279 第七节募集资金运用与未来发展规划280 一、本次募集资金运用280 二、公司未来发展规划288 第八节公司治理与独立性294 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况294 二、发行人内部控制情况294 三、发行人报告期内违法、违规情况297 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况297 五、发行人独立持续经营能力的说明298 六、同业竞争299 七、关联方及关联交易300 第九节投资者保护309 一、本次发行前后公司利润分配政策的差异309 二、本次发行前滚存利润的分配政策309 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制309 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排310 第十节其他重要事项311 一、重大合同311 二、发行人对外担保的有关情况314 三、重大诉讼或仲裁事项314 第十一节有关声明315 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明315 二、发行人控股股东、实际控制人声明316 三、保荐人（主承销商）声明317 四、发行人律师声明319 五、承担审计业务的会计师事务所声明320 六、承担评估业务的资产评估机构声明321 七、承担验资业务的机构声明322 八、承担验资复核的机构声明323 第十二节附件324 一、备查文件324 二、查阅时间及地点324 备查文件（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况326 备查文件（七）与投资者保护相关的重要承诺333 备查文件（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项362 备查文件（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明364 备查文件（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明366 备查文件（十三）募集资金具体运用情况368 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释义 公司、本公司、裕鸢航空、股份公司、发行人 指 成都裕鸢航空智能制造股份有限公司 裕鸢有限 指 成都裕鸢航空零部件制造有限公司，2002年12月设立时名称为成都达园制冷设备有限公司，2006年9月更名为成都达园贸易有限公司，2007年10月更名为成都龙洋机械制造有限公司，2017年3月更名为成都裕鸢航空零部件制造有限公司 空空创投 指 苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） 上海彩容 指 上海彩容企业管理中心（有限合伙），曾用名苏州空谷创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州空谷企业管理中心（有限合伙） 兆戎投资 指 上海兆戎投资管理有限公司 交控基金 指 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） 成都圣鹍 指 成都圣鹍企业管理咨询中心（有限合伙） 四合青云 指 北京四合青云科技中心（有限合伙） 香融创投 指 成都市香融创业投资有限公司 兴申创投 指 成都市香城兴申创业投资有限公司 裕生茂 指 成都裕生茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 敦创投资 指 合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙） 兆韧投资 指 上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） 木卯投资 指 上海木卯投资咨询中心 弘佛科技 指 成都弘佛科技有限公司，现名成都和鸿科技股份有限公司，曾用名成都大跃实业有限公司、成都和鸿科技有限公司 宁江弘福 指 成都宁江弘福科技有限公司，现名中鹄科技有限公司 康吉森 指 北京康吉森燃机工程技术有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中科翼能 指 成都中科翼能科技有限公司 西子势必锐 指 浙江西子势必锐航空工业有限公司 莱特航空 指 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 罗罗（RR） 指 罗尔斯·罗伊斯股份有限公司 GE航空 指 美国通用电气集团航空发动机有限公司 西核机电 指 四川省西核机电设备制造有限公司 香城建设 指 成都市新都香城建设投资有限公司 爱乐达 指 成都爱乐达航空制造股份有限公司 立航科技 指 成都立航科技股份有限公司 广联航空 指 广联航空工业股份有限公司 迈信林 指 江苏迈信林航空科技股份有限公司 航亚科技 指 无锡航亚科技股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、首次公开发行 指 成都裕鸢航空智能制造股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 申报会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 指 由公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 《企业会计准则》 指 财政部2006年及之后颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 二、专业释义 航空 指 载人或不载人的航空器在地球大气层中的飞行活动 军用航空 指 用于军事目的的一切航空活动，包括作战、侦察、运输、警戒、训练和联络救生等 民用航空 指 使用航空器从事定期或不定期的运送旅客、货物、邮件的航空活动 航空器 指 在大气层中飞行的飞行器，包括轻于空气的航空器和固定翼航空器、旋翼航空器、倾转旋翼机等重于空气的航空器。本招股说明书航空器指重于空气的带动力航空器 航空零部件 指 飞机及其他航空器的各种零部件或零组件 零件 指 机械中不可分拆的单个制件，是机器的基本组成要素，也是机械制造过程中的基本单元，制造过程一般不需要装配工序 组件 指 组合件的简称，即一个零件与其它零件通过特定的连接方式组合而成的组合体 部件 指 能够实现某个动作（或功能）的零件组合。部件可以是一个零件，也可以是多个零件的组合体。在这个组合体中，有一个零件是主要的，它实现既定的动作（或功能），其他的零件只起到连接、紧固、导向等辅助作用 单元体 指 一组作为发动机组成部分的组合件，由结构和工艺保证，按照一定的设计要求，组成性能和结果相对独立的单元 结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构件。如飞机的接头、梁、框、肋等 起落架 指 航空器下部用于起飞降落或地面（水面）滑行时支撑航空器并用于地面（水面）移动的附件装置 航空发动机 指 为航空器提供飞行所需动力的发动机，直接影响飞机的性能、可靠性及经济性 燃气轮机 指 一种旋转叶轮式热力发动机，是以连续流动的气体为工作介质带动叶轮高速旋转、将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，主要用于舰船动力、能源发电、天然气管道运输和机械推动等领域 两机 指 航空发动机和燃气轮机 两机专项、两机重大专项 指 党中央国务院为了进一步提升我国航空发动机和燃气轮机行业的自主创新能力而批准设立的“航空发动机与燃气轮机”国家科技重大专项 关键件 指 含关键特性（如果不满足要求，将危及人身安全、导致产品不